6月6日，證監(jiān)會(huì)副主席姜洋在出席中投論壇2017暨“一帶一路”與跨境投資CEO峰會(huì)時(shí)發(fā)表了主旨演講。在演講中，姜洋表示證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)深化并購重組的市場化改革。這也是時(shí)隔數(shù)月后，證監(jiān)會(huì)高層再度在公開發(fā)言中提到有關(guān)并購重組的內(nèi)容。

 

　　值得注意的是，在近兩年證監(jiān)會(huì)有關(guān)并購重組的深化改革中，呈現(xiàn)出了兩個(gè)不同方向的特點(diǎn)，對比鮮明。分別是簡政放權(quán)促進(jìn)并購重組效率提升，但另一方面又強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格監(jiān)管。

 

　　“并購重組效率的提升與嚴(yán)格監(jiān)管間并不沖突，在一定程度上，嚴(yán)格的監(jiān)管將更加能夠保證并購重組的效率。”觀智投資投資總監(jiān)姜玉蘊(yùn)認(rèn)為。

 

　　九成并購重組無需審批

 

　　姜洋副主席6月6日的演講中，有一組數(shù)字值得關(guān)注。他表示，證監(jiān)會(huì)這幾年取消簡化并購重組行政審批，目前90%的上市公司并購重組項(xiàng)目已經(jīng)無需證監(jiān)會(huì)審批。

 

　　根據(jù)記者梳理，證監(jiān)會(huì)從2014年以來，一直在對并購重組的流程進(jìn)行簡化和優(yōu)化。

 

　　先是將對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批。(但如果上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn)，仍須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)。)

 

　　隨后，又簡化并購重組中對于涉及其他主管部門批復(fù)的具體要求，改為由中介機(jī)構(gòu)就涉及哪些部門批復(fù)、是否為前置審批、批復(fù)進(jìn)度、不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及無法獲取相關(guān)批復(fù)對本次交易的影響等事項(xiàng)發(fā)表明確意見并予以披露。

 

　　北京地區(qū)一家大型券商的保代則告訴記者：“這兩年證監(jiān)會(huì)在簡化并購重組流程、提高重組效率方面做了不少工作，例如，目前對于涉及多項(xiàng)許可的并購重組申請，實(shí)行 一站式 審批，即 對外一次受理，內(nèi)部協(xié)作分工，歸口一次上會(huì)，核準(zhǔn)一個(gè)批文 。這樣審核的效率大大提高，也直接促進(jìn)了并購重組的效率。并購重組效率的提高也符合目前國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的戰(zhàn)略。”

 

　　盡管將近90%比例的并購重組已經(jīng)不需要證監(jiān)會(huì)審批，但不代表并購重組的門檻降低。尤其是構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況，監(jiān)管依舊嚴(yán)格。

 

　　去年9月，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。這個(gè)新規(guī)旨在治理并購重組中的亂象，抑制各種形式的盲目跨界重組，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)，防止資金“脫實(shí)向虛”。

 

　　姜洋表示，下一步證監(jiān)會(huì)將堅(jiān)決把新規(guī)落實(shí)到位，加大對虛假披露、內(nèi)幕交易等違法行為的查處力度，維護(hù)市場秩序，凈化市場環(huán)境。

 

　　年內(nèi)逾百家終止

 

　　姜洋副主席的表態(tài)擲地有聲，今年以來并購重組市場的多組數(shù)據(jù)也反映了監(jiān)管趨嚴(yán)的現(xiàn)狀。

 

　　根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的不完全統(tǒng)計(jì)，截至2017年6月6日，年內(nèi)已經(jīng)有超過100家的上市公司發(fā)布公告透露終止此前籌劃的并購重組事項(xiàng)。

 

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，5月份以來有15家公司公布終止重組，包括安井食品、新華錦、雙良節(jié)能等公司。

 

　　記者分析了大部分公司失敗的原因發(fā)現(xiàn)，總體來看交易雙方對標(biāo)的估值、業(yè)績承諾等核心條款未達(dá)成一致，市場環(huán)境發(fā)生變化，監(jiān)管部門加大監(jiān)管力度等是主要原因。

 

　　其中，前兩點(diǎn)在其他年份也同樣是企業(yè)并購重組終止的原因，但監(jiān)管趨嚴(yán)正是去年以來資本市場的新風(fēng)向。

 

　　今年以來，“忽悠式”重組遭遇重罰的鞍重股份，因?yàn)榻铓し绞召徃軛U率過高被監(jiān)管層持續(xù)關(guān)注從而終止的萬家文化，以及籌劃三年之久因?yàn)槎�監(jiān)高涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)被迫終止收購的*ST智慧這些案例無一不是在監(jiān)管的高壓下被迫終止收購方案。

 

　　中金公司投行部的一位人士表示：“隨著政策的刺激，在IPO發(fā)行常態(tài)化 、 并購審核從嚴(yán) 條件催化下，未來上市公司并購重組活動(dòng)更趨于理性，盲目跨界并購與概念式并購將會(huì)收斂，這意味并購重組的去泡沫化正在行進(jìn)中。”

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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