我國法律框架下，公司無法直接回購股權或者股份用于回贖，因此在國內(nèi)架構的私募交易中，一般安排變相回贖，即先由企業(yè)家及其指定的人回購，如果回購不成公司引發(fā)減資程序，將退出的款項用于回贖，如果減資所得都不足以回贖的話，只好將整個公司關門清算或者把整個公司交給基金。

 

　　律師忠告：

 

　　如果說対賭是基金的利器的話，回贖權就是基金的大規(guī)模殺傷性武器。簽署回溯權條款有如簽署了賣身契，企業(yè)家要做好充分的思想準備，對此慎之又慎。

 

　　9、共同出售權

 

　　共同出售權是一旦有出售機會時，基于各方目前的持股比例來劃分可出售股權的比例。

 

　　共同出售權分單向與雙向之分。單向共同出售權指的是當企業(yè)家有機會出售自己股權時，即使基金不買的話，企業(yè)家也要單方面給私募基金共同出售股權的機會;但是，基金如果有機會退出的話不會反過來給企業(yè)家共同出售的機會。

 

　　雙向共同出售權類似于WTO框架下的“最惠國待遇”，讓雙方安心，沒有人能夠偷跑。無論是哪一方在股權轉讓上談了優(yōu)惠條件回來，另一方都可以自動享有。

 

　　10、渦輪

 

　　Warrants(香港投資者生動地譯成“渦輪”)，在股票市場稱為權證，在私募交易中稱為購股權或者期權，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數(shù)量公司股權/股份的權利。

 

　　渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低于公允市場價格，在公司經(jīng)營狀況較好、投資者的股權已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價(一般高于首輪的投資價格)再行購買一部分股權，理由是公司價值增長有投資人的貢獻，增資應當有優(yōu)惠。

 

　　渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

 

　　三、私募法律法規(guī)

 

　　1. 《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

 

　　2. 國家外匯管理局《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》

 

　　3. 國家外匯管理局《境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程》

 

　　4. 國家外匯管理局綜合司《關于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結匯管理有關業(yè)務操作問題的通知》

 

　　5. 《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》

 

　　6. 《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》

 

　　7. 《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》

 

　　8. 《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》

 

　　9. 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

 

　　 （來源：金融干貨）

圖片來源：找項目網(wǎng)