企業(yè)并購程序千差萬別，下文將重點總結(jié)企業(yè)并購過程中常見的九大問題。

 

　　公司并購包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。公司并購一般是指收購方收購目標公司50%以上股權(quán)的收購行為，低于50%的收購行為只能算是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不能算是嚴格意義上的公司收購。資產(chǎn)收購因為稅負等原因，一般最終還要采取股權(quán)收購的方式，下面以國內(nèi)的股權(quán)收購為主，兼談其他收購，本方主要股權(quán)收購中的疑難問題。

 

　　一、人力資源問題

 

　　企業(yè)并購必然涉及到企業(yè)職工安置和權(quán)益保護問題，與職工切身利益密切相關(guān)，如不能合理妥善地解決，不但不能保證并購活動的順利進行，而且還會對社會造成極大壓力、影響社會穩(wěn)定。因此，有學者認為目前對“被并購企業(yè)職工安置是企業(yè)并購發(fā)展的最大障礙”。

 

　　企業(yè)并購中職工安置的基本途徑和方式：

 

　　1、繼續(xù)留用原企業(yè)職工，重續(xù)勞動合同關(guān)系

 

　　通常情況下，在企業(yè)并購時，并購雙方約定在并購后留用原企業(yè)職工，并依法重新簽訂或變更勞動合同。如果被并購的企業(yè)為國有企業(yè)，并購后屬于非國有控股，企業(yè)應按相關(guān)規(guī)定向職工支付經(jīng)濟補償金。

 

　　2、經(jīng)濟性裁員，解除勞動關(guān)系、支付經(jīng)濟補償金

 

　　對于企業(yè)并購時所出現(xiàn)的富余人員，可依法實施經(jīng)濟性裁員。具體依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)進行操作，并向解除勞動合同的職工依法支付補償金。

 

　　3、鼓勵創(chuàng)業(yè)性再就業(yè)

 

　　鼓勵創(chuàng)業(yè)性就業(yè)，如本人要求從事其他合法的經(jīng)營活動，可以申請辦理給予一定時間的創(chuàng)業(yè)期，其間工齡照算，不計入待崗時間，并享受有關(guān)保險待遇，從而減輕企業(yè)的壓力。創(chuàng)業(yè)性就業(yè)政策給予創(chuàng)業(yè)者一定的過渡期，期滿后可以辦理待交流重新上崗或辦理辭職、調(diào)動手續(xù)。

 

　　4、國有企業(yè)職工的內(nèi)部退養(yǎng)

 

　　這是指未達到國家法定退休年齡的未獲得續(xù)聘企業(yè)職工，符合內(nèi)退條件，經(jīng)本人申請，單位同意，暫時離崗休養(yǎng)，待達到法定退休年齡時再按有關(guān)規(guī)定辦理退休手續(xù)的一種管理辦法。內(nèi)退人員在內(nèi)退期間應向其發(fā)放內(nèi)退生活費。

 

　　5、其他職工安置模式

 

　　主要包括：一是由地方組織富余職工進行同工種轉(zhuǎn)移或向外安置就業(yè);二是培訓安置，即為暫時達不到上崗要求的富余職工設(shè)置“培訓崗”，使其在一定期限內(nèi)每月享受社保和基本工資，并為其提供培訓機會，為再次競爭上崗提供條件;三是開發(fā)安置，即興辦第三產(chǎn)業(yè)促進其就業(yè)。

 

　　二、債權(quán)債務問題

 

　　對于債權(quán)問題，目標公司的原股東更為關(guān)注，一般不會出現(xiàn)問題。出現(xiàn)最多的是債務問題。一般情況下，收購方與原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。此種約定，實質(zhì)上是目標公司將自己的債務轉(zhuǎn)讓給了原股東或新股東，是一份債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債務轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)債權(quán)人同意。故，此種約定在沒有債權(quán)人同意的情況下，是無效的。雖然此種約定對外無效，但在新老股東以及目標公司之間還是有法律約束力的。實務中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。

 

　　或有債務，是收購方關(guān)注的另外一個債務問題。實務中有以下幾種處理方式：

 

　　1、分期支付股權(quán)收購款。即，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，付一部分;辦理完工商變更登記后，再付一部分;剩余部分作為或有債務的擔保。

 

　　2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準日后兩年零六個月內(nèi)不出現(xiàn)標的在X萬元以下的或有債務，則原股東即可免責。約定豁免額，以體現(xiàn)收購方的收購誠意;約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時效，而六個月是體現(xiàn)一個過渡期。

 

　　3、約定承擔或有債務的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務，一般是以原股東各自取得的股權(quán)收購款為限的。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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