導(dǎo)語：除土地招拍掛之外，地產(chǎn)項(xiàng)目的取得方式最主要的途徑是并購，本文從舊改/城市更新項(xiàng)目的取得方式入手，分別就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、拆遷安置補(bǔ)償、增資后轉(zhuǎn)股、不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)股、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)股等交易模式的稅費(fèi)繳納情況進(jìn)行分析，并從中提煉出稅務(wù)籌劃的基本原理和實(shí)操的具體細(xì)則。

　　目錄

　　一、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　(一)轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費(fèi)

　　(二)受讓方需繳納的稅費(fèi)

　　二、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費(fèi)

　　(二)受讓方需繳納的稅費(fèi)

　　三、拆遷安置補(bǔ)償

　　(一)被拆遷方需繳納的稅費(fèi)

　　(二)拆遷方需繳納的稅費(fèi)——無

　　四、增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)增資方需繳納的稅費(fèi)

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方需繳納的稅費(fèi)

　　(三)稅籌重點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方取得增資款的路徑設(shè)計(jì)

　　五、同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至目標(biāo)公司后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)需繳納的稅費(fèi)——無

　　(二)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　六、以不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)不動產(chǎn)出資入股需繳納的稅費(fèi)

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　七、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　思考：以企業(yè)分立形式轉(zhuǎn)移土地使用權(quán)的稅務(wù)問題

　　(一)分立過程需繳納的稅費(fèi)

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　八、企業(yè)合并后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)合并過程需繳納的稅費(fèi)

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　九、合作開發(fā)

　　(一)一方出地一方出錢共同設(shè)立項(xiàng)目公司的情況

　　(二)一方出地一方出錢(出錢方不入股)，雙方合作建房

　　一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　1轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費(fèi)

　　1.增值稅及附加

　　老項(xiàng)目：交易價(jià)/(1+5%)*5%*(1+3%+7%)。

　　新項(xiàng)目：交易價(jià)/(1+11%)*11%*(1+3%+7%)。

　　繳納依據(jù)：

　　《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》

　　(三)銷售額

　　10.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售其開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目(選擇簡易計(jì)稅方法的房地產(chǎn)老項(xiàng)目除外)，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，扣除受讓土地時(shí)向政府部門支付的土地價(jià)款后的余額為銷售額。

　　房地產(chǎn)老項(xiàng)目，是指《建筑工程施工許可證》注明的合同開工日期在2016年4月30日前的房地產(chǎn)項(xiàng)目。

　　(八)銷售不動產(chǎn)

　　1.一般納稅人銷售其2016年4月30日前取得(不含自建)的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用減去該項(xiàng)不動產(chǎn)購置原價(jià)或者取得不動產(chǎn)時(shí)的作價(jià)后的余額為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)按照上述計(jì)稅方法在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報(bào)。

　　2.一般納稅人銷售其2016年4月30日前自建的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)按照上述計(jì)稅方法在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報(bào)。

　　3.一般納稅人銷售其2016年5月1日后取得(不含自建)的不動產(chǎn)，應(yīng)適用一般計(jì)稅方法，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用為銷售額計(jì)算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用減去該項(xiàng)不動產(chǎn)購置原價(jià)或者取得不動產(chǎn)時(shí)的作價(jià)后的余額，按照5%的預(yù)征率在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報(bào)。

　　4.一般納稅人銷售其2016年5月1日后自建的不動產(chǎn)，應(yīng)適用一般計(jì)稅方法，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用為銷售額計(jì)算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，按照5%的預(yù)征率在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報(bào)。

　　7.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人，銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)老項(xiàng)目，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法按照5%的征收率計(jì)稅。

　　8.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的小規(guī)模納稅人，銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，按照5%的征收率計(jì)稅。

　　9.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)采取預(yù)收款方式銷售所開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，在收到預(yù)收款時(shí)按照3%的預(yù)征率預(yù)繳增值稅。

　　《中華人民共和國城市維護(hù)建設(shè)稅暫行條例》

　　第二條 凡繳納產(chǎn)品稅、增值稅、營業(yè)稅的單位和個(gè)人，都是城市維護(hù)建設(shè)稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，都應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定繳納城市維護(hù)建設(shè)稅。第三條 城市維護(hù)建設(shè)稅，以納稅人實(shí)際繳納的產(chǎn)品稅、增值稅、營業(yè)稅稅額為計(jì)稅依據(jù)，分別與產(chǎn)品稅、增值稅、營業(yè)稅同時(shí)繳納。

　　第四條 城市維護(hù)建設(shè)稅稅率如下：

　　納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為百分之七;

　　納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為百分之五;

　　納稅人所在地不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率為百分之一。

　　《征收教育費(fèi)附加的暫行規(guī)定》

　　第二條 凡繳納消費(fèi)稅、增值稅、營業(yè)稅的單位和個(gè)人，除按照《國務(wù)院關(guān)于籌措農(nóng)村學(xué)校辦學(xué)經(jīng)費(fèi)的通知》(國發(fā)〔1984〕174號文)的規(guī)定，繳納農(nóng)村教育事業(yè)費(fèi)附加的單位外，都應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定繳納教育費(fèi)附加。

　　第三條 教育費(fèi)附加，以各單位和個(gè)人實(shí)際繳納的增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅的稅額為計(jì)征依據(jù)，教育費(fèi)附加率為3%，分別與增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅同時(shí)繳納。

　　除國務(wù)院另有規(guī)定者外，任何地區(qū)、部門不得擅自提高或者降低教育費(fèi)附加率。

　　第七條 企業(yè)繳納的教育費(fèi)附加，一律在銷售收入(或營業(yè)收入)中支付。

　　2.土地增值稅

　　關(guān)于扣除基數(shù)的三種計(jì)算方式：

　　方式一：房產(chǎn)登記價(jià)。

　　方式二：重置成本*成新度作為扣除基數(shù)，重置成本由評估機(jī)構(gòu)評估確定。

　　方式三：購置成本按年加計(jì)5%作為扣除基數(shù)，即登記價(jià)*(1+年限*5%)。

　　以上可讓稅務(wù)機(jī)關(guān)“協(xié)助”直接核定成本，視哪一個(gè)成本更高，從而選定最有利的土增稅繳納方式。

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》

　　第二條 轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物(以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn))并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。

　　第六條 計(jì)算增值額的扣除項(xiàng)目：

　　(一)取得土地使用權(quán)所支付的金額;

　　(二)開發(fā)土地的成本、費(fèi)用;

　　(三)新建房及配套設(shè)施的成本、費(fèi)用，或者舊房及建筑物的評估價(jià)格;

　　(四)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金;

　　(五)財(cái)政部規(guī)定的其他扣除項(xiàng)目。

　　第九條 納稅人有下列情形之一的，按照房地產(chǎn)評估價(jià)格計(jì)算征收：

　　(一)隱瞞、虛報(bào)房地產(chǎn)成交價(jià)格的;

　　(二)提供扣除項(xiàng)目金額不實(shí)的;

　　(三)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評估價(jià)格，又無正當(dāng)理由的。

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則(財(cái)政部[1995]6號)》

　　第七條 條例第六條所列的計(jì)算增值額的扣除項(xiàng)目，具體為

　　(一)取得土地的使用權(quán)所支付的金額，是指納稅人為取得土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用。

　　(二)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā))的成本，是指納稅人房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的成本(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā))包括土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)、前期工程費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)、公共配套設(shè)施費(fèi)、開發(fā)間接費(fèi)用。

　　土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)，包括土地征用費(fèi)、耕地占用稅、勞動力安置費(fèi)及有關(guān)地上、地下附著物拆遷補(bǔ)償?shù)膬糁С觯�安置動遷用房支出等。

　　前期工程費(fèi)，包括規(guī)劃、設(shè)計(jì)、項(xiàng)目可行性研究和水文、地質(zhì)、勘察、測繪、“三通一平”等支出。

　　建筑安裝工程費(fèi)，是指以出包方式支付給承包單位的建筑安裝工程費(fèi)，以自營方式發(fā)生的建筑安裝工程費(fèi)。

　　基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)，包括開發(fā)小區(qū)內(nèi)道路、供水、供電、供氣、排污、排洪、通訊、照明、環(huán)衛(wèi)、綠化等工程發(fā)生的支出。

　　公共配套設(shè)施費(fèi)，包括不能有償轉(zhuǎn)讓的開發(fā)小區(qū)內(nèi)公共配套設(shè)施發(fā)生的支出。

　　開發(fā)間接費(fèi)用，是指直接組織、管理開發(fā)項(xiàng)目發(fā)生的費(fèi)用，包括工資、職工福利費(fèi)、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、辦公費(fèi)、水電費(fèi)、勞動保護(hù)費(fèi)、周轉(zhuǎn)房攤銷等。

　　(三)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的費(fèi)用(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用)，是指與房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用中的利息支出，凡能夠按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)算分?jǐn)偛⑻峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明的，允許據(jù)實(shí)扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計(jì)算的金額。其他房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用，按本條(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定計(jì)算的金額之和的5%以內(nèi)計(jì)算扣除。

　　凡不能按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)算分?jǐn)偫�息支出或不能提供金融機(jī)構(gòu)證明的，房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用按本條(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定計(jì)算的金額之和的10%以內(nèi)計(jì)算扣除。

　　上述計(jì)算扣除的具體比例，由各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定。

　　(四)舊房及建筑物的評估價(jià)格，是指在轉(zhuǎn)讓已使用的房屋及建筑物時(shí)，由政府批準(zhǔn)設(shè)立的房地產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定的重置成本價(jià)乘以成新度折扣率后的價(jià)格，評估價(jià)格須經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　(五)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，是指在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營業(yè)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、印花稅，因轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)交納的教育費(fèi)附加，也可視同稅金予以扣除。

　　(六)根據(jù)條例第六條(五)項(xiàng)規(guī)定，對從事房地產(chǎn)開發(fā)的納稅人可按本條(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定計(jì)算的金額之和，加計(jì)20%的扣除。

　　第十四條 ……提供扣除項(xiàng)目金額不實(shí)的，應(yīng)由評估機(jī)構(gòu)按照房屋重置成本價(jià)乘以成新度折扣率計(jì)算的房屋成本價(jià)和取得土地使用權(quán)時(shí)的基準(zhǔn)地價(jià)進(jìn)行評估。稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)評估價(jià)格確定扣除項(xiàng)目金額。

　　轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評估價(jià)格，又無正當(dāng)理由的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)參照房地產(chǎn)評估價(jià)格確定轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增后土地增值稅若干征管規(guī)定的公告(總局公告2016年第70號)》

　　一、關(guān)于營改增后土地增值稅應(yīng)稅收入確認(rèn)問題

　　營改增后，納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入不含增值稅。適用增值稅一般計(jì)稅方法的納稅人，其轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入不含增值稅銷項(xiàng)稅額;適用簡易計(jì)稅方法的納稅人，其轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入不含增值稅應(yīng)納稅額。

　　為方便納稅人，簡化土地增值稅預(yù)征稅款計(jì)算，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)采取預(yù)收款方式銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目的，可按照以下方法計(jì)算土地增值稅預(yù)征計(jì)征依據(jù)：

　　土地增值稅預(yù)征的計(jì)征依據(jù)=預(yù)收款-應(yīng)預(yù)繳增值稅稅款

　　二、關(guān)于營改增后視同銷售房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入確認(rèn)問題

　　納稅人將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵(lì)、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)應(yīng)視同銷售房地產(chǎn)，其收入應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》(國稅發(fā)〔2006〕187號)第三條規(guī)定執(zhí)行。納稅人安置回遷戶，其拆遷安置用房應(yīng)稅收入和扣除項(xiàng)目的確認(rèn)，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅清算有關(guān)問題的通知》(國稅函〔2010〕220號)第六條規(guī)定執(zhí)行。

　　三、關(guān)于與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金扣除問題

　　(一)營改增后，計(jì)算土地增值稅增值額的扣除項(xiàng)目中“與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金”不包括增值稅。

　　(二)營改增后，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)實(shí)際繳納的城市維護(hù)建設(shè)稅(以下簡稱“城建稅”)、教育費(fèi)附加，凡能夠按清算項(xiàng)目準(zhǔn)確計(jì)算的，允許據(jù)實(shí)扣除。凡不能按清算項(xiàng)目準(zhǔn)確計(jì)算的，則按該清算項(xiàng)目預(yù)繳增值稅時(shí)實(shí)際繳納的城建稅、教育費(fèi)附加扣除。

　　其他轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為的城建稅、教育費(fèi)附加扣除比照上述規(guī)定執(zhí)行。

　　四、關(guān)于營改增前后土地增值稅清算的計(jì)算問題

　　房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在營改增后進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目土地增值稅清算時(shí)，按以下方法確定相關(guān)金額：

　　(一)土地增值稅應(yīng)稅收入=營改增前轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入+營改增后轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的不含增值稅收入

　　(二)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金=營改增前實(shí)際繳納的營業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加+營改增后允許扣除的城建稅、教育費(fèi)附加

　　六、關(guān)于舊房轉(zhuǎn)讓時(shí)的扣除計(jì)算問題

　　營改增后，納稅人轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價(jià)格，但能提供購房發(fā)票的，《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第六條第一、三項(xiàng)規(guī)定的扣除項(xiàng)目的金額按照下列方法計(jì)算：

　　(一)提供的購房憑據(jù)為營改增前取得的營業(yè)稅發(fā)票的，按照發(fā)票所載金額(不扣減營業(yè)稅)并從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算。

　　(二)提供的購房憑據(jù)為營改增后取得的增值稅普通發(fā)票的，按照發(fā)票所載價(jià)稅合計(jì)金額從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算。

　　(三)提供的購房發(fā)票為營改增后取得的增值稅專用發(fā)票的，按照發(fā)票所載不含增值稅金額加上不允許抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額之和，并從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算。

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知財(cái)稅字([1995]48)》

　　七、關(guān)于新建房與舊房的界定問題

　　新建房是指建成后未使用的房產(chǎn)。凡是已使用一定時(shí)間或達(dá)到一定磨損程度的房產(chǎn)均屬舊房。使用時(shí)間和磨損程度標(biāo)準(zhǔn)可由各省、自治區(qū)、直轄市財(cái)政廳(局)和地方稅務(wù)局具體規(guī)定

　　十、關(guān)于轉(zhuǎn)讓舊房如何確定扣除項(xiàng)目金額的問題

　　轉(zhuǎn)讓舊房的，應(yīng)按房屋及建筑物的評估價(jià)格、取得土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金作為扣除項(xiàng)目金額計(jì)征土地增值稅。對取得土地使用權(quán)時(shí)未支付地價(jià)款或不能提供已支付的地價(jià)款憑據(jù)的，不允許扣除取得土地使用權(quán)所支付的金額。

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知(國稅函發(fā)[1995]110號)

　　五、土地增值稅的征稅對象是什么?

　　土地增值稅的征稅對象是轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物所取得的增值額。增值額為納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入減除《條例》規(guī)定的扣除項(xiàng)目金額后的余額。

　　計(jì)算增值額需要把握兩個(gè)關(guān)鍵：一是轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入，二是扣除項(xiàng)目金額。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入包括貨幣收入、實(shí)物收入和其他收入，即與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益。對納稅人申報(bào)的轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入，稅務(wù)機(jī)關(guān)要進(jìn)行核實(shí)，對隱瞞收入等情況要按評估價(jià)格確定其轉(zhuǎn)讓收入�？鄢�項(xiàng)目按《條例》及《細(xì)則》 規(guī)定有下列幾項(xiàng)：

　　(一)取得土地使用權(quán)所支付的金額。包括納稅人為取得土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用。具體為：以出讓方式取得土地使用權(quán)的，為支付的土地出讓金;以行政劃撥方式取得土地使用權(quán)的，為轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時(shí)按規(guī)定補(bǔ)交的出讓金;以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，為支付的地價(jià)款。

　　(二)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā)成本)。包括土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)、前期工程費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)、公共設(shè)施配套費(fèi)、開發(fā)間接費(fèi)用。這些成本允許按實(shí)際發(fā)生額扣除。

　　(三)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的費(fèi)用(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用)是指銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。根據(jù)新會計(jì)制度規(guī)定，與房地產(chǎn)開發(fā)有關(guān)的費(fèi)用直接計(jì)入當(dāng)年損益，不按房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行歸集或分?jǐn)�。為了便于�?jì)算操作，《細(xì)則》規(guī)定，財(cái)務(wù)費(fèi)用中的利息支出，凡能夠按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)算分?jǐn)偅�并提供金融機(jī)構(gòu)證明的，允許據(jù)實(shí)扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計(jì)算的金額。房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用按取得土地使用權(quán)所支付的金額及房地產(chǎn)開發(fā)成本之和的5 %以內(nèi)予以扣除。凡不能提供金融機(jī)構(gòu)證明的，利息不單獨(dú)扣除，三項(xiàng)費(fèi)用的扣除按取得土地使用權(quán)所支付的金額及房地產(chǎn)開發(fā)成本的10 %以內(nèi)計(jì)算扣除。

 　　(四)舊房及建筑物的評估價(jià)格。是指在轉(zhuǎn)讓已使用的房屋及建筑物時(shí)，由政府批準(zhǔn)設(shè)立的房地產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定的重置成本價(jià)乘以成新度折扣率后的價(jià)值，并由當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)參考評估機(jī)構(gòu)的評估而確認(rèn)的價(jià)格。

　　(五)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金。這是指在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營業(yè)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、印花稅。因轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)交納的教育費(fèi)附加，也可視同稅金予以扣除。

　　(六)加計(jì)扣除。對從事房地產(chǎn)開發(fā)的納稅人，可按取得土地使用權(quán)所支付的金額與房地產(chǎn)開發(fā)成本之和加計(jì)20%的扣除。

　　六、具體計(jì)算增值額時(shí)應(yīng)注意什么?

　　在具體計(jì)算增值額時(shí)，要區(qū)分以下幾種情況進(jìn)行處理：

　　(一)對取得土地或房地產(chǎn)使用權(quán)后，未進(jìn)行開發(fā)即轉(zhuǎn)讓的，計(jì)算其增值額時(shí)，只允許扣除取得土地使用權(quán)時(shí)支付的地價(jià)款，交納的有關(guān)費(fèi)用，以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。這樣規(guī)定，其目的主要是抑制“炒”買“炒”賣地皮的行為。

　　(二)對取得土地使用權(quán)后投入資金，將生地變?yōu)槭斓剞D(zhuǎn)讓的，計(jì)算其增值額時(shí)，允許扣除取得土地使用權(quán)時(shí)支付的地價(jià)款、交納的有關(guān)費(fèi)用，和開發(fā)土地所需成本再加計(jì)開發(fā)成本的20 %以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。這樣規(guī)定，是鼓勵(lì)投資者將更多的資金投向房地產(chǎn)開發(fā)。

　　(三)對取得土地使用權(quán)后進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)建造的，在計(jì)算其增值額時(shí)，允許扣除取得土地使用權(quán)時(shí)支付的地價(jià)款和有關(guān)費(fèi)用、開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本和規(guī)定的費(fèi)用、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，并允許加計(jì)20%的扣除。這可以使從事房地產(chǎn)開發(fā)的納稅人有一個(gè)基本的投資回報(bào)，以調(diào)動其從事正常房地產(chǎn)開發(fā)的積極性。

　　(四)轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物的，在計(jì)算其增值額時(shí)，允許扣除由稅務(wù)機(jī)關(guān)參照評估價(jià)格確定的扣除項(xiàng)目金額(即房屋及建筑物的重置成本價(jià)乘以新都折扣率后的價(jià)值)，以及在轉(zhuǎn)讓時(shí)交納的有關(guān)稅金。這主要是考慮到如果按原成本價(jià)作為扣除項(xiàng)目金額，不盡合理。而采用評估的重置成本價(jià)能夠相對消除通貨膨脹因素的影響，比較合理。

　　十一、房地產(chǎn)評估的計(jì)稅事項(xiàng)是什么?

　　在征稅中，對發(fā)生下列情況的，需要進(jìn)行房地產(chǎn)評估：

　　(一)出售舊房及建筑物的;

　　(二)隱瞞、虛報(bào)房地產(chǎn)成交價(jià)格的;

　　(三)提供扣除項(xiàng)目金額不實(shí)的;

　　(四)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評估價(jià)格，又無正當(dāng)理由的。

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知(財(cái)稅[2006]21號)》

　　二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓舊房準(zhǔn)予扣除項(xiàng)目的計(jì)算問題

　　納稅人轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價(jià)格，但能提供購房發(fā)票的，經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門確認(rèn)，《條例》第六條第(一)、(三)項(xiàng)規(guī)定的扣除項(xiàng)目的金額，可按發(fā)票所載金額并從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算。對納稅人購房時(shí)繳納的契稅，凡能提供契稅完稅憑證的，準(zhǔn)予作為“與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金”予以扣除，但不作為加計(jì)5%的基數(shù)。

　　對于轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物，既沒有評估價(jià)格，又不能提供購房發(fā)票的，地方稅務(wù)機(jī)關(guān)可以根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》(以下簡稱《稅收征管法》)第35條的規(guī)定，實(shí)行核定征收。

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知(財(cái)稅[2006]21號)》

　　三、土地增值稅納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入為不含增值稅收入。

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于未辦理土地使用權(quán)證轉(zhuǎn)讓土地有關(guān)稅收問題的批復(fù)(國稅函[2007]645號)

　　四川省地方稅務(wù)局：

　　你局《關(guān)于未辦理土地使用權(quán)證而轉(zhuǎn)讓土地有關(guān)稅收問題的請示》(川地稅發(fā)[2007]7號)收悉，批復(fù)如下：

　　土地使用者轉(zhuǎn)讓、抵押或置換土地，無論其是否取得了該土地的使用權(quán)屬證書，無論其在轉(zhuǎn)讓、抵押或置換土地過程中是否與對方當(dāng)事人辦理了土地使用權(quán)屬證書變更登記手續(xù)，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權(quán)利，且有合同等證據(jù)表明其實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)讓、抵押或置換了土地并取得了相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，土地使用者及其對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依照稅法規(guī)定繳納營業(yè)稅、土地增值稅和契稅等相關(guān)稅收。(注意：實(shí)質(zhì)重于形式的原則)

　　3.印花稅

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國印花稅暫行條例》

　　第一條 在中華人民共和國境內(nèi)書立、領(lǐng)受本條例所列舉憑證的單位和個(gè)人，都是印花稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，應(yīng)當(dāng)按照本條例規(guī)定繳納印花稅。

　　第二條 下列憑證為應(yīng)納稅憑證:

　　(一)購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財(cái)產(chǎn)租賃、貨物運(yùn)輸、倉儲保管、借款、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證;

　　(二)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù);

　　(三)營業(yè)賬簿;

　　(四)權(quán)利、許可證照;

　　(五)經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證。

　　《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細(xì)則(財(cái)稅字[1988]第225號)》

　　第五條 條例第二條所說的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，是指單位和個(gè)人產(chǎn)權(quán)的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據(jù)。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知(國稅發(fā)[1991]155號)》

　　十、“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”的轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定?

　　“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

　　4.所得稅

　　企業(yè)所得稅：(交易總價(jià)-房產(chǎn)余值-土增稅-印花稅)*25%。

　　個(gè)人轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、商用房等按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，并以財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得的收入額減去財(cái)產(chǎn)原值和相關(guān)稅費(fèi)后的余額作為應(yīng)納稅所得額。

　　備注：增值稅是價(jià)外稅，因此在所得稅層面不扣除。

　　2受讓方需繳納的稅費(fèi)

　　1.契稅

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國契稅暫行條例》

　　第一條 在中華人民共和國境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個(gè)人為契稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定繳納契稅。

　　第三條 契稅稅率為3—5%。

　　契稅的適用稅率，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府在前款規(guī)定的幅度內(nèi)按照本地區(qū)的實(shí)際情況確定，并報(bào)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局備案。

　　第四條 契稅的計(jì)稅依據(jù)：

　　(一)國有土地使用權(quán)出讓、土地使用權(quán)出售、房屋買賣，為成交價(jià)格;

　　(二)土地使用權(quán)贈與、房屋贈與，由征收機(jī)關(guān)參照土地使用權(quán)出售、房屋買賣的市場價(jià)格核定;

　　(三)土地使用權(quán)交換、房屋交換，為所交換的土地使用權(quán)、房屋的價(jià)格的差額。

　　前款成交價(jià)格明顯低于市場價(jià)格并且無正當(dāng)理由的，或者所交換土地使用權(quán)、房屋的價(jià)格的差額明顯不合理并且無正當(dāng)理由的，由征收機(jī)關(guān)參照市場價(jià)格核定。

　　第五條 契稅應(yīng)納稅額，依照本條例第三條規(guī)定的稅率和第四條規(guī)定的計(jì)稅依據(jù)計(jì)算征收。應(yīng)納稅額計(jì)算公式：

　　應(yīng)納稅額=計(jì)稅依據(jù)×稅率

　　《中華人民共和國契稅暫行條例細(xì)則》

　　第三條 條例所稱承受，是指以受讓、購買、受贈、交換等方式取得土地、房屋權(quán)屬的行為。

　　第八條 土地、房屋權(quán)屬以下列方式轉(zhuǎn)移的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅：

　　(一)以土地、房屋權(quán)屬作價(jià)投資、入股;

　　(二)以土地、房屋權(quán)屬抵債;

　　(三)以獲獎方式承受土地、房屋權(quán)屬;

　　(四)以預(yù)購方式或者預(yù)付集資建房款方式承受土地、房屋權(quán)屬。

　　《關(guān)于營改增后契稅、房產(chǎn)稅、土地增值稅、個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)問題的通知(財(cái)稅[2016]43號)》

　　一、計(jì)征契稅的成交價(jià)格不含增值稅。

　　2.印花稅

　　繳納依據(jù)：同上。

　　3稅籌重點(diǎn)：所得稅

　　企業(yè)所得稅：通過公募基金通道新增成本。

　　個(gè)人所得稅：稅收洼地(如江西共青城)9.22%稅收結(jié)構(gòu)分析。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費(fèi)

　　1.印花稅

　　繳納依據(jù)：同上。

　　2.所得稅

　　企業(yè)所得稅：(股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-股本/取得股權(quán)所支付的對價(jià)-印花稅)*25%。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅稅率為20%。

　　注：季度預(yù)繳與年度匯算清繳的關(guān)系;股本是否為實(shí)收資本?

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

　　第八條 企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

　　第十六條 企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項(xiàng)資產(chǎn)的凈值，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

　　第十九條 非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，按照下列方法計(jì)算其應(yīng)納稅所得額：(二)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額;

　　第五十四條 企業(yè)所得稅分月或者分季預(yù)繳。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)自月份或者季度終了之日起十五日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送預(yù)繳企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表，預(yù)繳稅款。

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》

　　第三十一條 企業(yè)所得稅法第八條所稱稅金，是指企業(yè)發(fā)生的除企業(yè)所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項(xiàng)稅金及其附加。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知(國稅函〔2010〕79號)》

　　三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題

　　企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》

　　第四條 個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。

　　合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。

　　2受讓方需繳納的稅費(fèi)

　　印花稅

　　繳納依據(jù)：同上

　　三、拆遷安置補(bǔ)償

　　1被拆遷方需繳納的稅費(fèi)

　　1.所得稅

　　(1)貨幣補(bǔ)償：企業(yè)所得稅：拆補(bǔ)款*25%;個(gè)人所得稅：免。

　　(2)房產(chǎn)補(bǔ)償：被搬遷居民取得的搬遷補(bǔ)償免征個(gè)人所得稅;被搬遷企業(yè)取得的搬遷補(bǔ)償應(yīng)計(jì)入企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，其中補(bǔ)償房產(chǎn)按照公允價(jià)值確認(rèn)收入。

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于城鎮(zhèn)房屋拆遷有關(guān)稅收政策的通知(財(cái)稅[2005]45號)》

　　一、對被拆遷人按照國家有關(guān)城鎮(zhèn)房屋拆遷管理辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)取得的拆遷補(bǔ)償款，免征個(gè)人所得稅。

　　《關(guān)于企業(yè)政策性搬遷或處置收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知(國稅函[2009]118號)》

　　二、對企業(yè)取得的政策性搬遷或處置收入，應(yīng)按以下方式進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：

　　(一)企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)劃，異地重建后恢復(fù)原有或轉(zhuǎn)換新的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，用企業(yè)搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途或者新的固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)(以下簡稱重置固定資產(chǎn))，或?qū)ζ渌�固定資產(chǎn)進(jìn)行改良，或進(jìn)行技術(shù)改造，或安置職工的，準(zhǔn)予其搬遷或處置收入扣除固定資產(chǎn)重置或改良支出、技術(shù)改造支出和職工安置支出后的余額，計(jì)入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。

　　(二)企業(yè)沒有重置或改良固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計(jì)劃或立項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)將搬遷收入加上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價(jià)值和處置費(fèi)用后的余額計(jì)入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

　　(三)企業(yè)利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計(jì)算折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。

　　(四)企業(yè)從規(guī)劃搬遷次年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計(jì)入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，在五年期內(nèi)完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定處理。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法>的通知》(國稅發(fā)[2009]31號)

　　第七條 企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵(lì)、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他企事業(yè)單位和個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)等行為，應(yīng)視同銷售，于開發(fā)產(chǎn)品所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移，或于實(shí)際取得利益權(quán)利時(shí)確認(rèn)收入(或利潤)的實(shí)現(xiàn)。確認(rèn)收入(或利潤)的方法和順序?yàn)椋?/span>

　　(一)按本企業(yè)近期或本年度最近月份同類開發(fā)產(chǎn)品市場銷售價(jià)格確定;

　　(二)由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)參照當(dāng)?shù)赝�類開發(fā)產(chǎn)品市場公允價(jià)值確定;

　　(三)按開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率確定。開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率不得低于15%，具體比例由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確定。

　　(注意：開發(fā)商向被搬遷人交付回遷物業(yè)，實(shí)際上是以城市更新項(xiàng)目開發(fā)產(chǎn)品換取了被搬遷人在拆除重建范圍內(nèi)的原物業(yè)資產(chǎn)，符合上述規(guī)定，應(yīng)當(dāng)視同銷售繳納企業(yè)所得稅。)

　　《城市更新稅收政策指引(深地稅辦發(fā)[2012]37號)》

　　第三部分第(二)條第3款規(guī)定：“項(xiàng)目開發(fā)主體以開發(fā)產(chǎn)品作為拆遷補(bǔ)償，應(yīng)視同銷售計(jì)入企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，視同銷售金額應(yīng)作為土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)，同時(shí)計(jì)入企業(yè)所得稅應(yīng)計(jì)開發(fā)成本。”

　　第二部分第(三)條第2款規(guī)定：“……如企業(yè)獲得房產(chǎn)形式的拆遷補(bǔ)償，應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)搬遷收入。”

　　《企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法》

　　第十六條 企業(yè)的搬遷收入，扣除搬遷支出后的余額，為企業(yè)的搬遷所得。企業(yè)應(yīng)在搬遷完成年度，將搬遷所得計(jì)入當(dāng)年度企業(yè)應(yīng)納稅所得額計(jì)算納稅。

　　《關(guān)于個(gè)人取得被征用房屋補(bǔ)償費(fèi)收入免征個(gè)人所得稅的批復(fù)(國稅函[1998]428號)》

　　你局《關(guān)于舊城改造征用居民房屋個(gè)人取得的賠償費(fèi)征免個(gè)人所得稅的請示》(深地稅發(fā)[1998]274號)收悉，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：

　　按照城市發(fā)展規(guī)劃，在舊城改造過程中，個(gè)人因住房被征用而取得賠償費(fèi)，屬補(bǔ)償性質(zhì)的收入，無論是現(xiàn)金還是實(shí)物(房屋)，均免予征收個(gè)人所得稅。

　　2.被搬遷人免繳增值稅

　　繳納依據(jù)：

　　《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知(財(cái)稅[2016]36號)》之附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》

　　一、下列項(xiàng)目免征增值稅

　　(三十七)土地所有者出讓土地使用權(quán)和土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者。

　　3.被拆遷方免征土地增值稅

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》

　　第八條 有下列情形之一的，免征土地增值稅：(二)因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)。

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》

　　第十一條 ……條例第八條(二)項(xiàng)所稱的因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，是指因城市實(shí)施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而被政府批準(zhǔn)征用的房產(chǎn)或收回的土地使用權(quán)。

　　因城市實(shí)施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而搬遷，由納稅人自行轉(zhuǎn)讓原房地產(chǎn)的，比照本規(guī)定免征土地增值稅。

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知(國稅函發(fā)[1995]110號)

　　九、土地增值稅的減免稅政策規(guī)定有哪些?

　　按照《條例》 和《細(xì)則》 的規(guī)定，土地增值稅減免稅共有四條：

　　(二)因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，免征土地增值稅。這是因?yàn)�，政府在進(jìn)行城市建設(shè)和改造時(shí)需要收回一些土地使用權(quán)或征用一些房產(chǎn)，國家要給予納稅人適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)補(bǔ)償，免予征收土地增值稅是應(yīng)該的。

　　(三)因城市市政規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而搬遷，由納稅人自行轉(zhuǎn)讓原房地產(chǎn)而取得的收入，免征土地增值稅。根據(jù)城市規(guī)劃，污染、擾民企業(yè)(主要是指企業(yè)產(chǎn)生的過量廢氣、廢水、廢渣和嗓音，使城市居民生活受到一定的危害)需要陸續(xù)搬遷到城外，有些企業(yè)因國家建設(shè)需要也要進(jìn)行搬遷。這些企業(yè)要搬遷不是以盈利為目的，而是為城市規(guī)劃需要，存在許多困難，如人員安置、搬遷資金不足等;而且大都是一些老企業(yè)，這個(gè)問題就更突出。為了使這些企業(yè)能夠易地重建或重購房地產(chǎn)，對其自行轉(zhuǎn)讓原有房地產(chǎn)的增值收益，給予免征土地增值稅是必要的。

　　4.拆遷安置補(bǔ)償合同無需繳納印花稅

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《中華人民共和國印花稅暫行條例》

　　第二條下列憑證為應(yīng)納稅憑證：

　　1.購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財(cái)產(chǎn)租賃、貨物運(yùn)輸、倉儲保管、借款、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證;

　　2.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù);

　　3.營業(yè)帳簿;

　　4.權(quán)利、許可證照;

　　5.經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證。

　　(注意：印花稅屬于列舉征收，而“搬遷補(bǔ)償協(xié)議”不在列舉范圍內(nèi)，此搬遷補(bǔ)償收入也可以暫不繳納印花稅。)

　　2拆遷方需繳納的稅費(fèi)——無

　　注：

　　1.補(bǔ)償部分如為物業(yè)，則視同銷售，需繳納增值稅，并計(jì)入企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入。

　　2.補(bǔ)償物業(yè)按視同銷售價(jià)格計(jì)入開發(fā)成本。

　　說明：城市更新項(xiàng)目實(shí)施主體支出的貨幣補(bǔ)償費(fèi)用作為搬遷補(bǔ)償支出，列支在土地征用費(fèi)及拆遷補(bǔ)償費(fèi)中，計(jì)入企業(yè)所得稅應(yīng)計(jì)開發(fā)成本;深圳城市更新實(shí)行市場化的搬遷補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，若項(xiàng)目實(shí)施主體能夠提供合理的搬遷補(bǔ)償費(fèi)用支付憑據(jù)，該等補(bǔ)償費(fèi)用通常均可納入企業(yè)所得稅扣減項(xiàng)，包括個(gè)人被搬遷人出具的搬遷補(bǔ)償費(fèi)收款收據(jù)、向拆遷服務(wù)機(jī)構(gòu)支付的委托拆遷費(fèi)用憑證等。

　　四、增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1增資方需繳納的稅費(fèi)：無

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方需繳納的稅費(fèi)：所得稅

　　3稅籌重點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方取得增資款的路徑設(shè)計(jì)

　　1.償還股東借款及利息

　　需關(guān)注的問題：利息如何做大，利息收入的增值稅和所得稅如何處理。

　　2.成本或費(fèi)用形式轉(zhuǎn)出

　　需關(guān)注的問題：營改增后增值稅三流合一及開票費(fèi)用如何處理，找非關(guān)聯(lián)第三方配合處理的風(fēng)險(xiǎn)控制問題。

　　3.以往來款形式轉(zhuǎn)出后壞賬處理

　　需關(guān)注的問題：掛賬的風(fēng)險(xiǎn)，非關(guān)聯(lián)方接受往來款后視同收入的所得稅繳納風(fēng)險(xiǎn)如何規(guī)避。

　　4.購買金融或理財(cái)產(chǎn)品后作虧損處理

　　需關(guān)注的問題：金融或理財(cái)產(chǎn)品通道的配合問題以及通道本身的合規(guī)問題。

　　5.做成長期投資后作虧損處理

　　需關(guān)注的問題：接受投資方的財(cái)務(wù)處理風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至目標(biāo)公司后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)需繳納的稅費(fèi)——無

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知(財(cái)稅〔2014〕109號)》

　　三、關(guān)于股權(quán)、國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

　　對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　　1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

　　2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

　　3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

　　2目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　1.所得稅(轉(zhuǎn)讓方)

　　2.印花稅(轉(zhuǎn)讓方與受讓方)

　　六、以不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1不動產(chǎn)出資入股需繳納的稅費(fèi)

　　以土地出資入股需思考的兩個(gè)問題：

　　第一，以深圳為例，深圳規(guī)土部門不受理在建工程的轉(zhuǎn)讓(法院執(zhí)行案件除外)，不受理在建工程的抵押，不受理房地產(chǎn)的第二順位抵押(即使第一抵押權(quán)人同意)，從土地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)層面來看，上述做法的執(zhí)行依據(jù)到底為哪般?

　　第二，以不動產(chǎn)出資入股在營改增后需繳納增值稅，是否意味著視同銷售的內(nèi)在邏輯，也即以土地出資入股視為土地轉(zhuǎn)讓至項(xiàng)目公司，而土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓需受投資比例的限制。(備注：實(shí)務(wù)里面各地方政府的處理差異很大)

　　《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條：以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書;(二)按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。

　　1.增值稅(出資方)

　　繳納依據(jù)：

　　附件一：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》

　　第十條 銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)……

　　附件二：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》

　　(四)進(jìn)項(xiàng)稅額

　　1.適用一般計(jì)稅方法的試點(diǎn)納稅人，2016年5月1日后取得并在會計(jì)制度上按固定資產(chǎn)核算的不動產(chǎn)或者2016年5月1日后取得的不動產(chǎn)在建工程，其進(jìn)項(xiàng)稅額應(yīng)自取得之日起分2年從銷項(xiàng)稅額中抵扣，第一年抵扣比例為60%，第二年抵扣比例為40%。

　　取得不動產(chǎn)，包括以直接購買、接受捐贈、接受投資入股、自建以及抵債等各種形式取得不動產(chǎn)，不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)自行開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。

　　2.土地增值稅(出資方)

　　籌劃空間：目標(biāo)公司注冊為非房地產(chǎn)開發(fā)公司。

　　繳納依據(jù)：

　　《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知(財(cái)稅[2015]5號)》

　　四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

　　六、國有企業(yè)重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用， 作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經(jīng)省級以上(含省級)國土管理部門批準(zhǔn)，國家以國有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級以上(含省級)國土管理部門批準(zhǔn)的評估價(jià)格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報(bào)時(shí)，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級以上(含省級)國土管理部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價(jià)格，不能提供批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價(jià)格的，不得扣除。

　　3.契稅(目標(biāo)公司)

　　籌劃空間：同一控制下資產(chǎn)全資注入目標(biāo)公司不收契稅。

　　繳納依據(jù)：

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知(財(cái)稅[2012]4號)》

　　八、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

　　對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

　　同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

　　4.印花稅(出資方與目標(biāo)公司)

　　繳納依據(jù)：同上。

　　5.所得稅(出資方)

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》

　　第二十五條 企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知(財(cái)稅〔2014〕116號)》

　　一、居民企業(yè)(以下簡稱企業(yè))以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

　　二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額，計(jì)算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

　　企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時(shí)，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)。

　　六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號)等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知(財(cái)稅〔2015〕41號)》

　　一、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生。對個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，依法計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

　　二、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價(jià)值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額。個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時(shí)，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)。

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　評估價(jià)入股，再次轉(zhuǎn)股無溢價(jià)所得稅。

　　七、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　思考：以企業(yè)分立形式轉(zhuǎn)移土地使用權(quán)是否也視同銷售，土地轉(zhuǎn)移是否受投資比例的限制?

　　1分立過程需繳納的稅費(fèi)

　　1.所得稅(股東方)

　　注：特殊性稅務(wù)處理——12個(gè)月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以規(guī)避59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。

　　繳納依據(jù)：

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財(cái)稅[2009]59號)》

　　四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

　　(五)企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。

　　4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

　　5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

　　五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

　　(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(四)重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　　(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　　(五)企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

　　3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

　　4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

　　(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項(xiàng)規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)

　　2.印花稅(存續(xù)分立或新設(shè)分立各方)

　　繳納依據(jù)：同上。

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　1.所得稅(一般性稅務(wù)處理情形)

　　2.印花稅

　　八、企業(yè)合并后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1合并過程需繳納的稅費(fèi)

　　1.所得稅(被合并方)

　　注：特殊性稅務(wù)處理——12個(gè)月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以規(guī)避59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。

　　繳納依據(jù)：

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財(cái)稅[2009]59號)》

　　四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

　　(四)企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

　　3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

　　五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

　　(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(四)重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　　(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　　(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

　　3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項(xiàng)規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)

　　2.印花稅(合并與被合并方)

　　繳納依據(jù)：同上。

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費(fèi)

　　1.所得稅(一般性稅務(wù)處理情形)

　　2.印花稅

　　九、合作開發(fā)

　　1一方出地一方出錢共同設(shè)立項(xiàng)目公司的情況

　　1.出地方以不動產(chǎn)出資入股涉及的稅費(fèi)(同上述)

　　規(guī)避方法：

　　(1)出地方除項(xiàng)目土地外無其他主要資產(chǎn)或者除土地以外的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)容易剝離，則出錢方以增資形式進(jìn)入出地方公司;

　　(2)出地方除項(xiàng)目土地外還有其他主要資產(chǎn)或者除土地以外的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)不容易剝離，則出地方以企業(yè)分立的形式將土地分立注入分立后的新公司，出錢方隨后增資入股。

　　2.物業(yè)分配回股東涉及的稅費(fèi)

　　項(xiàng)目完成開發(fā)建設(shè)后將物業(yè)分配回股東視同銷售，項(xiàng)目公司繳納增值稅、土地增值稅、印花稅、企業(yè)所得稅，股東繳納契稅、印花稅。

　　3.項(xiàng)目公司完成物業(yè)銷售后將股息、紅利/股權(quán)投資收益分配給股東所涉的稅費(fèi)

　　項(xiàng)目公司層面完稅，股東取得的稅后收益不再納稅。

　　2一方出地一方出錢(出錢方不入股)，雙方合作建房

　　1.合作建房的認(rèn)定

　　(1)偽合作建房的典型模式(實(shí)質(zhì)為借殼操盤)：甲方擁有土地并擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，雙方合作建房，然后分配物業(yè)。具體操作模式為：a)以甲方為主體開發(fā)，實(shí)際由乙方運(yùn)作;b)乙方將資金投入到甲方;c)乙方以甲方的名義出售房屋，繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。

　　(2)財(cái)稅法意義上的合作建房：必須是出地和出錢方聯(lián)合立項(xiàng)，或者由出錢方立項(xiàng)。合作各方建成后分房按現(xiàn)行稅收法規(guī)應(yīng)傾向于認(rèn)定為視同銷售行為，按規(guī)定應(yīng)繳納增值稅，但土地增值稅方面，如建成后按比例分房自用的，則暫免征收土地增值稅;如建成后轉(zhuǎn)讓的，則應(yīng)征收土地增值稅。

　　繳納依據(jù)：

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財(cái)稅字[1995]48號)》

　　二、關(guān)于合作建房的征免稅問題

　　對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅;建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

　　2.一方出地一方出錢合作建房的法律和財(cái)稅邏輯

　　對于一方出地，一方出錢的情形，如果項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)過程中出錢的一方未以股權(quán)形式投入資金到出地方的公司，或者雙方未成立合作公司(一方出地一方出錢共同注入項(xiàng)目公司)，則出錢的一方實(shí)際上是對出地方的債權(quán)投資。出錢方取得的“投資收益”實(shí)質(zhì)上應(yīng)為利息或服務(wù)費(fèi)收入(類似代建)，如分得房產(chǎn)也自然需按視同銷售處理。

　　稅收分析及繳納依據(jù)：

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財(cái)稅字[1995]48號)》

　　二、關(guān)于合作建房的征免稅問題

　　對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅;建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

　　《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法(國稅發(fā)[2009]31號)》

　　第三十六條 企業(yè)以本企業(yè)為主體聯(lián)合其他企業(yè)、單位、個(gè)人合作或合資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，且該項(xiàng)目未成立獨(dú)立法人公司的，按下列規(guī)定進(jìn)行處理：

　　(一)凡開發(fā)合同或協(xié)議中約定向投資各方(即合作、合資方，下同)分配開發(fā)產(chǎn)品的，企業(yè)在首次分配開發(fā)產(chǎn)品時(shí)，如該項(xiàng)目已經(jīng)結(jié)算計(jì)稅成本，其應(yīng)分配給投資方開發(fā)產(chǎn)品的計(jì)稅成本與其投資額之間的差額計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額;如未結(jié)算計(jì)稅成本，則將投資方的投資額視同銷售收入進(jìn)行相關(guān)的稅務(wù)處理。

　　(二)凡開發(fā)合同或協(xié)議中約定分配項(xiàng)目利潤的，應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行處理：

　　1.企業(yè)應(yīng)將該項(xiàng)目形成的營業(yè)利潤額并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額統(tǒng)一申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，不得在稅前分配該項(xiàng)目的利潤。同時(shí)不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關(guān)的利息支出。

 

　　2.投資方取得該項(xiàng)目的營業(yè)利潤應(yīng)視同股息、紅利進(jìn)行相關(guān)的稅務(wù)處理。

（文章摘自2016年12月5日《西方資本》）

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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