新三板盡職調(diào)查指引詳細解讀

2015-04-10

5、監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責的情況;

6、三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。

(4)公司股東調(diào)查

1、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例(包括直接和間接持股比例),以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。

2、通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

通過查閱資產(chǎn)評估報告，詢問資產(chǎn)評估機構(gòu)等方法，對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評估方法與評估值的合理性。

3、調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機構(gòu)以及其參與公司治理的情況。

4、調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

(5)公司董事監(jiān)事調(diào)查

調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務情況);曾經(jīng)擔任的重要職務及任期;現(xiàn)任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。