新三板盡職調(diào)查指引詳細解讀

2015-04-10

通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

(三)公司財務調(diào)查

(1)內(nèi)部控制五要素調(diào)查

通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。

通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平;考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權(quán)和報告關系是否明確;考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。

通過與公司管理層交談、查閱公司相關規(guī)章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。

通過與公司管理層及主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業(yè)務流程相關文件，了解業(yè)務流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。

項目小組應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。

通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。