交易對(duì)價(jià)、交易方案、交易后資本市場(chǎng)預(yù)期漲幅、董事會(huì)安排、交易對(duì)價(jià)的調(diào)整。下面按照一篇初步交易方案的編寫思路來進(jìn)行分享。

　　切記，這個(gè)只是初步方案，可調(diào)整空間很大，而且人為因素較多。如果您是老手，有不對(duì)的地方請(qǐng)多多指教!多日熬夜，文中有低級(jí)錯(cuò)誤也請(qǐng)海涵。

　　正 文

　　一、交易雙方-5分鐘(1)上市公司：基本情況、市值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)。(2)交易對(duì)方：基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人情況、業(yè)務(wù)。(3)交易標(biāo)的：一般來說就是交易對(duì)方所持有的股權(quán)，上市公司一般都是整體收購(gòu)。

　　這一方面簡(jiǎn)單帶過，大家可以花5-10分鐘迅速copy，無腦操作。

　　二、交易對(duì)價(jià)-20分鐘(1)已發(fā)生并購(gòu)企業(yè)情況：此部分需要舉例說明，資本市場(chǎng)上近兩年已經(jīng)發(fā)生的交易情況，用表格形式來整理，這個(gè)階段最重要的結(jié)果是得出類似并購(gòu)標(biāo)的的市盈率或者市凈率：(2)交易對(duì)價(jià)：給予標(biāo)的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場(chǎng)情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過交易對(duì)方給出的上一年度凈利潤(rùn)、或者承諾首年凈利潤(rùn)、或者三年承諾凈利潤(rùn)的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對(duì)價(jià)。

　　這一方面，大家可以花20分鐘迅速?gòu)陌俣戎兴阉饕幌滦袠I(yè)案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結(jié)論。找到案例以后，可以從榮達(dá)二郎神中搜索到并購(gòu)預(yù)案，從預(yù)案中挖出細(xì)節(jié)，加以佐證。

　　三、交易方案-15分鐘這個(gè)階段要參考一下上市公司的實(shí)際情況，最好能和大股東有一個(gè)簡(jiǎn)單的交流，得出是現(xiàn)金購(gòu)買、發(fā)行股份購(gòu)買，還是混合方式并購(gòu)資產(chǎn)。同時(shí)還要考慮，是否需要配合募集資金。根據(jù)重組管理辦法，發(fā)行股票股價(jià)的確定，可以以某個(gè)具體日期為參考點(diǎn)，一般20日交易對(duì)價(jià)的90%來發(fā)行股票。下面以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)+募集配套資金的交易方式來考慮分別需要新發(fā)行的股票：(1) 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：交易對(duì)價(jià)/發(fā)行股票價(jià)格=發(fā)行股份數(shù)量A，一般是交易標(biāo)的的所有股東按比例獲得上市公司股票;(2) 募集配套資金：募集配套資金金額/發(fā)行股票價(jià)格=發(fā)行股份數(shù)量B

　　按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份變化情況。

　　四、交易后資本市場(chǎng)預(yù)期漲幅-10分鐘1、對(duì)交易后的上市公司進(jìn)行重新估值此部分包括兩個(gè)內(nèi)容：上市公司原有業(yè)務(wù)的市值、新業(yè)務(wù)(并購(gòu)標(biāo)的)的市值，當(dāng)然，如果是同行業(yè)并購(gòu)，那么可以按照一個(gè)部分來合并考慮。(1)上市公司原有業(yè)務(wù)：可以以目前的市值來預(yù)計(jì)，也可以按照上市公司預(yù)測(cè)利潤(rùn)為基數(shù)來估計(jì)，得出預(yù)估數(shù)值C;(2)上市公司新增業(yè)務(wù)：按照目前類似上市公司平均市盈率(去除個(gè)別過高過低的數(shù)據(jù))，并結(jié)合市場(chǎng)情況，給出預(yù)測(cè)市盈率。結(jié)合標(biāo)的公司承諾利潤(rùn)，給出相應(yīng)估值D。2、股價(jià)增長(zhǎng)預(yù)期不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次并購(gòu)?fù)瓿珊螅�上市公司的總股本�?yīng)增長(zhǎng)為X+A，以此計(jì)算上市公司的預(yù)期股價(jià)為a=(C+D)/(X+A)如果考慮配套融資，由于配套資金的募集到位，充實(shí)上市公司資本金，將極大地促進(jìn)上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將進(jìn)一步提升，股價(jià)將進(jìn)一步增長(zhǎng)。

　　此時(shí)可以計(jì)算出未來三年市值及股價(jià)增長(zhǎng)預(yù)期，同時(shí)，順便還能計(jì)算出上市公司大股東、并購(gòu)標(biāo)的大股東能通過并購(gòu)產(chǎn)生的財(cái)富效應(yīng)(就是大股東股票值多少錢)。

　　五、交易完成后后董事會(huì)的約定-5分鐘1、上市公司董事會(huì)：一般來說都是安排9人，并且上市公司原有管理層提名人數(shù)應(yīng)占多數(shù)，否則有理由懷疑控制權(quán)發(fā)生變更;但由于并購(gòu)了新業(yè)務(wù)，可以讓標(biāo)的公司提名部分董事，其中應(yīng)包括一名新業(yè)務(wù)行業(yè)董事。由于變更董事會(huì)成員就會(huì)涉及到原有董事會(huì)人員的卸任，有時(shí)候?yàn)榱硕�事�?huì)的穩(wěn)定性，可以將董事會(huì)擴(kuò)展到13人，由標(biāo)的公司推薦3-4人。

　　2、標(biāo)的公司董事會(huì)：一般來說都是安排5人，并且為了不影響標(biāo)的公司的承諾業(yè)績(jī)，原則上由標(biāo)的公司提名多數(shù)董事會(huì)成員，上市公司推薦少數(shù)，同時(shí)大多數(shù)會(huì)任命1名財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　六、關(guān)于標(biāo)的交易對(duì)價(jià)調(diào)整-5分鐘根據(jù)現(xiàn)有上市公司并購(gòu)重組案例，有結(jié)合三年承諾業(yè)績(jī)表現(xiàn)，對(duì)業(yè)績(jī)承諾人進(jìn)行交易對(duì)價(jià)調(diào)整的措施，交易對(duì)價(jià)調(diào)整多以超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的形式體現(xiàn)，調(diào)整的范圍可以根據(jù)談判結(jié)果確定。要注意：調(diào)整幅度≤交易對(duì)價(jià)的20%

　　最后，為了顯得逼格高一點(diǎn)，你還需要多花10分鐘整點(diǎn)logo啊、排版啊、落款啊，浩哥再給你10分鐘。好吧，其實(shí)你是需要70分鐘來完成的，是不是覺得很棒棒!!

　　以上僅為較為簡(jiǎn)單的并購(gòu)交易方案，真實(shí)情況中要將繁多的細(xì)節(jié)安插在骨架中。一篇公布出來的交易報(bào)告書，是經(jīng)過并購(gòu)雙方無數(shù)次PK和投行中介們無數(shù)次撮合斟酌后才能敲定的，耗時(shí)幾個(gè)月都有，而不是短短的1小時(shí)。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

并購(gòu)方案