并購(gòu)重組交易成功的秘訣

2017-06-08

　　所以并購(gòu)最終能夠達(dá)成的，或者是設(shè)計(jì)出來(lái)的方案，一定不是一個(gè)完美的方案。在并購(gòu)里頭沒(méi)有完美方案，它只能是兼顧各方的一個(gè)最優(yōu)方案。當(dāng)然從每一個(gè)人的角度來(lái)講，都不會(huì)是一個(gè)最優(yōu)的方案。比如我們?cè)O(shè)計(jì)的申萬(wàn)和宏源的合并，別人說(shuō)是創(chuàng)新，有的人就覺(jué)得你們這方案設(shè)計(jì)怎么這么別扭，這近乎于變態(tài)。但是這是唯一的能夠達(dá)到的、實(shí)現(xiàn)的方案。就中間這一個(gè)縫能夠鉆過(guò)去。這個(gè)就是投行價(jià)值所在。因?yàn)椴①?gòu)涉及到各方利益的平衡，所以它本身就是一個(gè)很糾結(jié)很分裂的過(guò)程，在糾結(jié)和分裂中去實(shí)現(xiàn)這樣合規(guī)性和商業(yè)利益的平衡。

　　商業(yè)利益里邊最難以平衡的，其實(shí)是買方和賣方的利益。因?yàn)楸M管是基于A股的并購(gòu)，是有共贏的空間，但是共贏空間的前提下，還是有一定的博弈的。買賣雙方還是兩個(gè)心眼，買方是希望能夠買的更便宜，賣方是希望能夠賣得更貴。在這種情況下，我覺(jué)得投行發(fā)揮的作用就更大了。比如心理預(yù)期的管理，進(jìn)程的控制，方案設(shè)計(jì)中間的那種平衡，其實(shí)都是很要?jiǎng)诺�。比如要通過(guò)對(duì)買方的預(yù)期管理去潑冷水，買方總是都希望能撿一大便宜，但是我們必須告訴他，天下沒(méi)有傻子，你不可能真正在買上撿到便宜。

　　勞總和大家分享了他一個(gè)買方客戶的故事。在買方客戶內(nèi)心里價(jià)值5億元的標(biāo)的，卻給賣家報(bào)價(jià)2.8億元，還抱怨賣家“沒(méi)有誠(chéng)意”，請(qǐng)勞總幫忙撮合。

　　“這客戶砍價(jià)可比女人買衣服還狠啊，上來(lái)就砍一刀!”勞總的比喻引得現(xiàn)場(chǎng)笑聲一片。“買方的這種交易策略，明明自己有價(jià)值判斷，卻抱著要占大便宜的心態(tài)，交易就很難達(dá)成。”

　　對(duì)于買家來(lái)講，要獲得有價(jià)值的標(biāo)的企業(yè)，就不要怕價(jià)格貴一點(diǎn)。賣家將企業(yè)賣給你，也必定是買家的出價(jià)在市場(chǎng)上是有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的。

　　對(duì)于賣方來(lái)說(shuō)，其實(shí)你很難賣得出市場(chǎng)的這種平均行情之上的價(jià)格，有可能會(huì)有，但是這是有難度的。所以，投行要做好這種預(yù)期相應(yīng)的管理和影響，最終會(huì)讓買賣雙方的交易的條件會(huì)有重疊，只要有重疊，就像二級(jí)市場(chǎng)那種撮合交易，最終才有成交。

　　3、沒(méi)有完美的方案，最優(yōu)方案是兼顧各方利益。

　　另外，在交易的過(guò)程中方案的設(shè)計(jì)，是盡可能地兼顧到各方的利益，而且要幫客戶爭(zhēng)取他可實(shí)現(xiàn)的利益。比如買賣雙方，它可能是要商業(yè)利益。但是對(duì)管理層可不一定，管理層可能要的是一個(gè)穩(wěn)定的位置和發(fā)展空間。而且對(duì)管理層而言，55歲的管理層跟35歲的管理層的想法都不一樣。55歲的人要平穩(wěn)退休，要把錢拿到。35歲的人，你可能要給他更好的平臺(tái)，和激勵(lì)機(jī)制，他還想大干一場(chǎng)。這個(gè)都是不一樣的。

　　勞總分享了凈殼剝離案例時(shí)，采用“職工安置大會(huì)”大字報(bào)帶來(lái)的是職工因?yàn)闆](méi)有安全感導(dǎo)致集體鬧事的窘境，而最終換成“工人不變、待遇不變、崗位不變的三不變的勞動(dòng)關(guān)系平移”卻使得職工覺(jué)得“平移就跟干部平行調(diào)動(dòng)差不多”，于是紛紛簽字，覺(jué)得所有保障都在，而輕松化解了一場(chǎng)因?yàn)閮魵冸x而導(dǎo)致的職工反抗風(fēng)波。

　　“你比如跟債權(quán)人談，比如說(shuō)凈殼剝離的話有10家銀行，我們跟債權(quán)人談。你要是每一個(gè)債權(quán)人都背對(duì)背，這個(gè)事就談不下了。”勞總解釋道，每一個(gè)債權(quán)人都覺(jué)得自己的條件是不是受到了欺負(fù)。你跟他說(shuō)，公司本金我都能保，但是利息的話一人讓一半，他會(huì)覺(jué)得是不是別人家都給了，到我這兒欺負(fù)我。還有這種債務(wù)的剝離，涉及到債務(wù)重組，其實(shí)對(duì)債權(quán)人、銀行壓力很大的，通常他都認(rèn)為留在上市公司更安全，所以這個(gè)工作不好做。一般這種債權(quán)人的談判，都是開(kāi)會(huì)式的談判，把所有債權(quán)人都叫到一塊來(lái)，我就是這樣一個(gè)條件，你們分別回頭去匯報(bào)去。匯報(bào)完之后，比如我原來(lái)的條件，我每個(gè)人能給到你(年化利率是)8%，假設(shè)說(shuō)，其實(shí)我真正的方案是年化10%。8%之后的話，我個(gè)個(gè)集合，給你10%，最后大家都認(rèn)為在里頭是占了便宜，所以這事就搞得定了。

　　債權(quán)人的約談在交易方案里是各方關(guān)系平衡的一個(gè)體現(xiàn)。“當(dāng)然，最終還要保證方案的可實(shí)施，別沒(méi)有收益，讓股東大會(huì)給斃了。”勞總說(shuō)，有的時(shí)候股東是非理性的，特別是現(xiàn)在通信手段異常發(fā)達(dá)，比如網(wǎng)絡(luò)投票、微信群、QQ群可謂是一呼百應(yīng)，只要有人一喊號(hào)，這個(gè)方案不好，我們把它廢掉，你就很有可能會(huì)被廢掉。

　　另外則是方案如何通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核，“其實(shí)證監(jiān)會(huì)的審核，怕什么呢?怕你方案里頭麻子臉太多!就是不怕一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，怕10個(gè)看起來(lái)都不怎么好的問(wèn)題。”勞總說(shuō)提交的并購(gòu)方案，就像一個(gè)人，“這個(gè)人個(gè)矮你可以解釋他優(yōu)秀，解釋他雖然不高，但是他又富又帥，這也是一個(gè)優(yōu)點(diǎn)。但是這個(gè)人若個(gè)也不高，皮膚也不好，條件又差，臉上又有麻子，然后還特邋遢，我覺(jué)得這基本就不太好辦了。”勞總笑稱，即使這個(gè)人也比較健康，但終究是不好辦。