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2019-09-17
企業(yè)并購包括兼并與收購兩種方式，通過企業(yè)并購，可以實現(xiàn)企業(yè)財富的超常規(guī)發(fā)展。
一、企業(yè)兼并與收購的概念
(一)企業(yè)收購與兼并的相同之處
1、基本動因相似。要么為擴大企業(yè)市場占有率;要么為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營;要么為拓展企業(yè)經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或多元化經(jīng)營。總之都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。
2、都以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為交易對象，都是企業(yè)資本經(jīng)營的基本方式。
(二)兼并與收購的區(qū)別
1、在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)仍可以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。
2、兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同一轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。
3、兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新整合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。
由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為企業(yè)并購，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購是一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為，通過產(chǎn)權(quán)交易，達到增強企業(yè)競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的目的。
二、企業(yè)并購的價值動因
如果企業(yè)并購能為所有者創(chuàng)造價值，并購行為的目的要為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化服務(wù)。同時，企業(yè)并購的另一動力來自于市場競爭的壓力。企業(yè)并購的價值動因在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中以不同的具體形態(tài)表現(xiàn)出來，即在多數(shù)情況下企業(yè)并非僅僅出于某一個目的進行并購，而是將多種因素綜合平衡。
(一)市場份額效應(yīng)
許多企業(yè)并購的一個主要動因是擴大產(chǎn)品銷售量，企業(yè)產(chǎn)品市場份額的不斷擴大，可以使其在市場上占據(jù)主導(dǎo)地位，增加產(chǎn)品的銷售量。除此之外，企業(yè)并購還能產(chǎn)生其他市場營銷或戰(zhàn)略上的收益，其原因是企業(yè)并購可促進產(chǎn)品的技術(shù)更新和換代，或者彌補生產(chǎn)線缺陷，從而使整個企業(yè)的銷售量得到提高。
(二)企業(yè)協(xié)同效應(yīng)
大多數(shù)企業(yè)并購的主要動因是提高合并企業(yè)的價值。由于企業(yè)并購而組成的企業(yè)實力超過了并購前的兩個獨立企業(yè)的實力之和，這就是企業(yè)協(xié)同效應(yīng)，其指導(dǎo)思想猶如1+1大于2。
(三)降低代理成本，追求管理效應(yīng)
在企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，管理者是企業(yè)的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者。通過企業(yè)內(nèi)部控制機制可以在一定程度上降低代理成本。但當這些機制不足以控制代理問題時，通過并購行為將會改選現(xiàn)任管理層，從而作為最后的外部控制措施解決代理問題，降低代理成本。
三、企業(yè)并購的成本分析
并購是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的主要途徑。企業(yè)并購的成本概念和傳統(tǒng)意義的成本概念是不同的，企業(yè)并購成本是企業(yè)并購活動的一系列的代價總和。企業(yè)并購成本既包括并購?fù)瓿沙杀�，又包括并購后的整合成�?既包括并購發(fā)生時的有形成本，又包括并購發(fā)生的無形成本。為了能夠控制并降低企業(yè)并購成本，必須了解和把握企業(yè)并購的各項成本要素。
(一)并購?fù)瓿沙杀?/strong>
并購?fù)瓿沙杀臼瞧髽I(yè)并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本的總和。并購直接成本是指并購直接支付的各項費用，間接成本主要包括：債務(wù)成本、交易成本、更名過戶成本。
1、債務(wù)成本
債務(wù)成本是指承債式并購條件下，開始可能并不實際支付收購費用，但必須為未來的債務(wù)逐期支付本息等，將要背上未來還本付息的包袱。
2、交易成本
交易成本是指企業(yè)并購過程中，發(fā)生的策劃、談判、文本制作、資產(chǎn)評估、法律鑒定、公證等中介費用。
3、更名過戶成本
更名過戶成本是指并購成功后發(fā)生的資產(chǎn)過戶、注冊登記、土地轉(zhuǎn)讓、公告等費用。
(二)并購整合成本
并購整合成本是指并購后，為了使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的改制、注資等成本。
1、改制整合成本
改制整合成本是指對被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等事務(wù)的調(diào)整。包括建立新的法人治理機構(gòu)、進行人員聘用、調(diào)整組織機構(gòu)、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、淘汰無效設(shè)備等支付的費用。
2、并購后的管理成本
如果并購雙方的資源缺乏有效地互補性，或者被并購企業(yè)的管理資源過分缺乏，會造成并購方的管理成本支出過大。因此企業(yè)并購后必須分析被并購企業(yè)的管理現(xiàn)狀，通過有效的整合措施使被并購企業(yè)實施制度創(chuàng)新、機制創(chuàng)新，有效地整合管理資源，降低并購后的管理成本。
3、并購?fù)顺龀杀?/span>
并購?fù)顺龀杀臼窃诓①徥『�，如何使并購資本安全退出被并購企業(yè)，以及放棄并購的損失。
四、企業(yè)并購的具體操作
(一)進行資產(chǎn)評估
資產(chǎn)評估是企業(yè)并購中的基礎(chǔ)工作，在并購過程中，對目標企業(yè)進行資產(chǎn)評估，可以提供價格基礎(chǔ)，也是并購要約的重要組成部分。
(二)支付并購費用
一般來說，企業(yè)并購有4種支付方式：
1、并購方以現(xiàn)金收購目標企業(yè)的資產(chǎn);
2、并購方企業(yè)以股票收購目標企業(yè)資產(chǎn);
3、并購方企業(yè)以現(xiàn)金收購目標企業(yè)的股票;
4、并購方企業(yè)以股票收購目標企業(yè)股票。
(三)企業(yè)并購操作的重點方法
企業(yè)并購中有許多因素會決定并購活動的成敗，必須重視并購的實際操作活動，抓住重點，實現(xiàn)企業(yè)并購目標。
1、建立并購?fù)?/span>
一旦選定了并購目標，收購者就要全力以赴地向著目標努力，建立并購?fù)耸钦紦?jù)談判優(yōu)勢的重要保證。在并購活動中，任何影響此次并購交易的事件、機構(gòu)和人事等都要加以考慮，有必要與并購標的有商業(yè)往來的企業(yè)建立可能的合作關(guān)系，尋求廣泛的支持與配合，建立并購?fù)丝梢杂行У叵拗聘偁帉κ值膮⑴c，有助于并購目標的實現(xiàn)，并有效地降低并購成本。
2、控制并購程序
在企業(yè)并購活動中，收購者要時時控制并購交易的程序，制定并購程序以及技術(shù)性的安排可以掌握并購活動的主動，通過并購程序的制定、并購協(xié)議文本的起草、委托評估等中介事宜、提出法人治理機構(gòu)的主要人選等，將有利于收購者的目標實現(xiàn)，當然要掌握談判的技巧和把握一定的度。
3、把握好并購路徑的調(diào)整
企業(yè)并購是一項非常復(fù)雜的交易行為，在并購活動中必須把握好路徑的適時調(diào)整。比如原定方案決定股權(quán)式收購，但對標的企業(yè)調(diào)查時發(fā)現(xiàn)股權(quán)價值降低或者主要資產(chǎn)已被抵押，可能并購的對象就要轉(zhuǎn)向企業(yè)資產(chǎn)或者將并購轉(zhuǎn)為合資合作等方式，因此把握好并購路徑的調(diào)整是并購工作成功的關(guān)鍵。
4、限制定價方式
并購的定價是并購工作中最為重要的因素。并購價格一般有三種形式，一是被并購方的賬面價值，反映其歷史形成;二是市場價值，即在現(xiàn)有條件下，購買這個企業(yè)的價值，一般以投資銀行定價為主，反映其現(xiàn)在價值;三是公允價值，以談判雙方?jīng)Q策者為主確定的價值，這是雙方都可以接受的價值，這個價值體現(xiàn)了雙方的談判能力。在實際并購活動中，公允價值的確定是在參考前兩種定價基礎(chǔ)上形成的。收購方限制定價方式對最終并購結(jié)果具有非常重要的意義。
5、考慮退路的安排
并購活動的結(jié)果有成功和失敗兩種情況，并購活動中必須考慮退路的安排。并購活動失敗的原因主要是并購雙方的信息不對稱，如前所述并購標的企業(yè)的價值縮水、資產(chǎn)抵押以及其他信息的失真等問題，往往使收購方陷入被動，因此收購方在并購活動中必須考慮退路的安排。
五、企業(yè)并購后的融合方法
許多企業(yè)進行并購活動的結(jié)果表明，多數(shù)企業(yè)的并購不成功或者不完全成功，如一些企業(yè)并購活動完成后，出現(xiàn)了管理效率降低、產(chǎn)品質(zhì)量降低、人員摩擦增多、企業(yè)文化不夠相融等問題，由此可見通過并購程序取得目標企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標的一部分，在并購程序完成后，必須要進行并購后的融合，使其與企業(yè)的整體目標協(xié)調(diào)一致，這是并購工作中更重要的任務(wù)，如果并購后融合不順利，或者融合的阻力太大，也可能導(dǎo)致整個并購活動的失敗。
(一)戰(zhàn)略目標的融合
企業(yè)并購后，必須將目標企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略納入到整個企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃中來，應(yīng)當重新規(guī)劃目標企業(yè)在本企業(yè)戰(zhàn)略中的地位和作用，對目標企業(yè)的原有經(jīng)營戰(zhàn)略進行調(diào)整，使之與本企業(yè)戰(zhàn)略形成一個相互配合的、緊密關(guān)聯(lián)的戰(zhàn)略體系，發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。
(二)業(yè)務(wù)融合
企業(yè)并購后，必須對目標企業(yè)的業(yè)務(wù)進行融合，要根據(jù)目標企業(yè)的資源狀況，根據(jù)本企業(yè)的整體戰(zhàn)略需要，對目標企業(yè)的原有業(yè)務(wù)重新進行調(diào)整，使企業(yè)整個生產(chǎn)經(jīng)營體系更趨合理，更好地發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢，以適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要。
(三)制度融合
企業(yè)并購后，必須對目標企業(yè)的管理制度進行融合。如果目標企業(yè)原有的管理制度與本企業(yè)有一定差距，則應(yīng)當將本企業(yè)的一些優(yōu)良的管理制度引入到目標企業(yè)，尤其是財務(wù)制度、人力資源管理制度等，通過這種制度的輸出，對目標企業(yè)原有資源進行融合，使目標企業(yè)按照本企業(yè)既定的軌道運行。在制度融合過程中需要注意，制度融合切忌將目標企業(yè)的原有制度全盤否定，對目標企業(yè)的一些行之有效的制度應(yīng)當予以保留，對一些先進的制度還應(yīng)當進行推廣，通過制度融合發(fā)揮出更好的經(jīng)濟效益。
(四)組織融合
企業(yè)并購后，必須對目標企業(yè)的組織機構(gòu)進行調(diào)整，組成并購后的公司法人治理機構(gòu)和管理團隊，其要求是目標企業(yè)的組織機構(gòu)設(shè)置與企業(yè)整體組織建制相協(xié)調(diào)，一般來講本企業(yè)要派出高層管理人員到目標企業(yè)任職，對目標企業(yè)的管理人員進行必要的調(diào)整。在人員調(diào)整中需要注意的是，對目標企業(yè)的技術(shù)人員要從企業(yè)整體的角度考慮作合理安排。
(五)企業(yè)文化融合
企業(yè)并購的成敗，在很大程度上取決于企業(yè)文化的融合程度，有一些并購失敗的企業(yè)，在并購程序完成后，在企業(yè)融合過程中，由于目標企業(yè)的文化存在差異，造成目標企業(yè)的排異現(xiàn)象或者雙方員工出現(xiàn)難以調(diào)和的矛盾而失敗，因此企業(yè)文化融合是并購目標圓滿實現(xiàn)的關(guān)鍵。對目標企業(yè)的文化融合，應(yīng)當通過分析目標企業(yè)文化的優(yōu)缺點，根據(jù)企業(yè)的整體戰(zhàn)略的需要，吸收雙方企業(yè)文化的優(yōu)點，從而形成更優(yōu)秀的企業(yè)文化，也便于在目標企業(yè)中推行，加快并購后的融合程度，減少雙方不必要的摩擦。
來源:財富書院
圖片來源：找項目網(wǎng)
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