可轉(zhuǎn)換債券問世已久。從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是附加了期權(quán)的公司債券，它允許持有人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉(zhuǎn)換成指定公司的股票。我國自1996年開始實行可轉(zhuǎn)換債券試點，1997年《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》出臺，標志著可轉(zhuǎn)換債券作為創(chuàng)新型金融產(chǎn)品正式進入我國資本市場。2001年4月證監(jiān)會發(fā)布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》，進一步規(guī)范并促進了我國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展。據(jù)東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，自2007年至今我國共發(fā)行了130只可轉(zhuǎn)換債券，發(fā)行規(guī)模接近200億元。

 

相比可轉(zhuǎn)換債券，可交換債券屬債市新寵�？山粨Q債券是指上市公司股東通過抵押其持有的股票而發(fā)行的公司債券，債券投資人可按約定的條件選擇將債券轉(zhuǎn)換成該上市公司的股權(quán)。上交所和深交所分別于2014年6月和2014年8月根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2008〕41號)等相關(guān)規(guī)定相繼發(fā)布上市公司可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則，自此，可交換公司債作為一種全新的金融投資產(chǎn)品進入資本市場。據(jù)Wind 數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2016年底，我國共發(fā)行了90只可交換債券，發(fā)行規(guī)模接近900億元，2015年及2016年發(fā)行規(guī)模分別環(huán)比上漲707%和202%。

 

可轉(zhuǎn)換債券和可交換債券均屬于公司債券，兩者具有一定的相似性：如面值均為100元，發(fā)行利率一般低于普通公司債券或同期銀行貸款利率，兩者都可約定轉(zhuǎn)換期、轉(zhuǎn)換比率以及回售條款等。但這兩種債券也各有其區(qū)分： 一是發(fā)行主體不同。可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是上市公司本身，而可交換債券的發(fā)行主體是持有上市公司股份的股東。二是轉(zhuǎn)換的股份性質(zhì)不同。可轉(zhuǎn)換債券是上市公司未來發(fā)行的新股，屬于上市公司的增量股，而可交換債券是發(fā)行人持有的其他公司的股份，屬于該上市公司的存量股。三是對公司股本的影響不同。可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股會擴大發(fā)行人的總股本，攤薄其每股收益，而可交換債券持有者行權(quán)只是存量股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并不會導致標的公司的總股本發(fā)生變化。相對可轉(zhuǎn)債，可交換債券還具有風險分散的優(yōu)點。由于可交換債券的發(fā)行人為轉(zhuǎn)股標的公司的股東，其債券價值和股票價值并無直接關(guān)系，債券發(fā)行公司的業(yè)績下降并不會直接導致債券價值或標的公司股價下跌。

 

可轉(zhuǎn)換債券是上市公司獨有的融資渠道，具有債權(quán)、股權(quán)融資雙重屬性。因此，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體必須同時滿足發(fā)行債券和發(fā)行證券的條件。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券除了應(yīng)當符合公開發(fā)行證券的一般條件之外，還應(yīng)當符合以下條件：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%;本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息等。與再融資類股權(quán)融資相比，可轉(zhuǎn)換債券不受發(fā)行間隔的限制，但融資規(guī)模與公司其他債券累計受企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模的40%限制;與債券類融資相比，其操作靈活性較強，融資成本低，但對發(fā)行主體的條件要求較高。

 

對于發(fā)行人上市公司來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的根本目的是融資。由于配股和增發(fā)的要求較高，可轉(zhuǎn)換債券可以為發(fā)行人開辟更為便捷的融資渠道。一方面，發(fā)行人可以獲得低成本資金，減少公司的財務(wù)費用。另一方面，如果持有人到期行權(quán)，公司這部分的負債將變成股權(quán)，能夠降低公司的資產(chǎn)負債率。對于投資者來說，投資可交換債券風險較小，收益有保障。當標的公司股價行情較好時，投資者在約定的時間內(nèi)可選擇行權(quán)，將債券轉(zhuǎn)換成股票，賺取股票收益;當標的公司股價行情不好時，投資者可選擇不轉(zhuǎn)股，賺取債券利息收益。

 

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，持有上市公司股份的股東，可以經(jīng)保薦人保薦，向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券�？山粨Q債券不僅對發(fā)行主體有嚴格要求，還對預(yù)備用于交換的上市公司股票有要求。對于發(fā)行主體，主要需滿足凈資產(chǎn)、年均可分配利潤、待償還債券余額等方面的要求，發(fā)行額度不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%。而對于預(yù)備用于交換的上市公司股票，在財務(wù)指標方面要求上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;在股票性質(zhì)方面要求用于交換的股票為無限售條件股份，且不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔保的其他情形。

 

對于發(fā)行人來說，發(fā)行可交換債券的目的主要是為了低成本融資、股權(quán)減持或投資退出。由于可交換債券賦予了持有人對標的股票的看漲期權(quán)，發(fā)行利率通常較低。因此，上市公司股東通過發(fā)行可交換債券可以獲得比普通公司債券或銀行貸款利率成本更低的資金，債券到期后還款壓力也小。一般而言，可交換債券的行權(quán)價會高于目前的股價，否則持有人不會選擇行權(quán)。當標的公司的股價上漲后，債券持有人將可交換債券轉(zhuǎn)換成相應(yīng)的股份，原發(fā)行人持有標的公司的股權(quán)比例減少，實現(xiàn)股權(quán)減持。如原發(fā)行人持有標的公司的股份較少，其通過發(fā)行可交換債券可將股份全部減持完畢，最終實現(xiàn)投資退出。對于投資者來說，投資可交換債券同樣可在風險承受較小的范圍內(nèi)獲得有保障的收益。

 

綜上所述，作為具有股債雙重屬性的創(chuàng)新型融資工具，可轉(zhuǎn)換債券和可交換債券相對其他債權(quán)融資或股權(quán)融資工具成本更低，通道更便捷，投資機制也更靈活，因此備受發(fā)行人和投資者青睞。但可轉(zhuǎn)換債券和可交換債券所帶來的潛在風險也不容忽視：如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價行情不好，持券者到期不轉(zhuǎn)股，將會給公司造成集中兌付債券本金的財務(wù)風險。而在設(shè)計有回售條件的情況下，投資者集中在一段時間內(nèi)將債券回售給發(fā)行公司，也會加大公司的財務(wù)壓力。如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)股價行情較好，持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者選擇轉(zhuǎn)股將會增加上市公司股本，攤薄上市公司每股收益，可能會對上市公司原有股東產(chǎn)生負面影響。而在行情較好時，持有可交換債券的投資者選擇轉(zhuǎn)股將會降低發(fā)行人持有的標的公司股權(quán)比例，攤薄其表決權(quán)。因此，在實務(wù)操作中，發(fā)行人必須結(jié)合自身的發(fā)展需求和發(fā)債目的，選擇合適的融資工具和發(fā)行額度，并設(shè)置合理的條款，避免陷入為了發(fā)債而發(fā)債的陷阱。

 

來源：中美嘉倫管理咨詢

圖片來源：找項目網(wǎng)

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