▍點(diǎn)評(píng)

 

　　【國(guó)內(nèi)首例換股并購(gòu)案例：美的集團(tuán)換股并購(gòu)美的電器】

 

　　美的集團(tuán)換股吸收合并上市公司美的電器事項(xiàng)于2013年6月27日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委審核獲得有條件通過(guò)，此舉使得美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市并成為國(guó)內(nèi)首例換股吸并案例，至于換股吸并的原因據(jù)美的電器董秘李飛德解釋稱，主要是為了避免集團(tuán)管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。若采用將美的集團(tuán)除美的電器外下屬資產(chǎn)注入美的電器的方式，集團(tuán)公司需要注銷，重組完成后，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)需要到上市公司任職，內(nèi)部架構(gòu)將面臨重新調(diào)整，不利于集團(tuán)層面的穩(wěn)定。

 

　　【新三板首例換股并購(gòu)：君實(shí)生物換股并購(gòu)眾合醫(yī)藥】

 

　　此合并案的交易雙方均為上海寶盈資產(chǎn)管理有限公司董事長(zhǎng)熊俊控制的新藥研發(fā)企業(yè)，君實(shí)生物將作為存續(xù)方向眾合醫(yī)藥全體股東定向發(fā)行股份吸收合并眾合醫(yī)藥。合并完成后，眾合醫(yī)藥將被注銷。眾合醫(yī)藥于2014年1月24日在新三板上市，2014年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司營(yíng)業(yè)收入為566.04萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)為-207.88萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1699.66萬(wàn)元同比減少102.12%，公司2011-2014年連續(xù)4年虧損。君實(shí)生物2013-2014年也連續(xù)兩年虧損。

 

　　此次君實(shí)生物換股吸并眾合醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)上市成為新三板上首例換股吸并案。對(duì)比美的換股吸并案例交易方主要訴求均在于借換股吸并實(shí)現(xiàn)上市，資產(chǎn)證券化是交易方的主要考慮，資源整合往往被放在了第二位，而本次君實(shí)生物吸并眾合醫(yī)藥的重點(diǎn)放在了資源整合，而非曲線掛牌。事實(shí)上，君實(shí)生物已經(jīng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司遞交了掛牌申請(qǐng)，此次換股吸并將與掛牌同時(shí)進(jìn)行，掛牌新三板是換股吸并眾合醫(yī)藥的前提條件，通過(guò)換股吸并，使得同樣從事單克隆抗體新藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的兩家企業(yè)將得以實(shí)現(xiàn)人才、技術(shù)、資金、管理等各種資源的共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，扭轉(zhuǎn)虧損局面。

 

　　3 新三板資產(chǎn)重組辦法以及并購(gòu)的方式

 

　　1并購(gòu)模式選擇

 

　　基本思路：以企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境為背景，全面分析企業(yè)的核心能力以及未來(lái)可發(fā)展方向，再以此為基礎(chǔ)，制定合理的并購(gòu)模式。

 

　　▍相關(guān)產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

 

　　主要是對(duì)并購(gòu)方所處的行業(yè)和即將進(jìn)入的行業(yè)技術(shù)特點(diǎn)、生命周期以及競(jìng)爭(zhēng)地位等方面進(jìn)行分析。行業(yè)所處的生命周期位置決定了不同的并購(gòu)模式�！　�

 

 

　　混合并購(gòu)，意味著目標(biāo)公司與并購(gòu)企業(yè)既不是同一行業(yè)，又沒(méi)有縱向關(guān)系。對(duì)于一個(gè)全新的領(lǐng)域，需要考慮準(zhǔn)備進(jìn)入的行業(yè)的結(jié)構(gòu)特征和市場(chǎng)機(jī)會(huì)，包括行業(yè)預(yù)期投資回報(bào)率、發(fā)展前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、進(jìn)入壁壘以及產(chǎn)品生命周期等。

 

　　▍戰(zhàn)略資源分析

 

　　所謂戰(zhàn)略資源，其實(shí)就是企業(yè)的核心能力。并購(gòu)方要明白自己已有的關(guān)鍵資源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，還要分析目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略資源特性和缺陷。

 

　　最后，要從自身的核心能力出發(fā)，從資源互補(bǔ)和協(xié)同的角度選擇并購(gòu)對(duì)象。

 

　　2交易方式選擇

 

　　▍并購(gòu)交易的三種方式

　　

 

　　▍三種方式的區(qū)別

 

　　并購(gòu)方所負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同

 

　　若為資產(chǎn)收購(gòu)，則不承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，甚至可以免除未來(lái)可能發(fā)生的“或有債務(wù)”;若為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)方即為目標(biāo)公司的股東，需要對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)負(fù)責(zé);若為合并，那么存續(xù)公司或新設(shè)公司要對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任。

 

　　談判對(duì)象不同

 

　　若為資產(chǎn)收購(gòu)或合并，并購(gòu)方只需跟目標(biāo)公司談判;若為股權(quán)收購(gòu)，則需要與目標(biāo)公司的股東或其代表談判，可能會(huì)面臨部分股東阻撓的風(fēng)險(xiǎn)。

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)