1新三板換股并購的定義與特點

 

　　▍換股并購定義：

 

　　換股并購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。

 

　　▍換股并購的三大優(yōu)點：

 

　　收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占。

 

　　收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享兼并公司所實現(xiàn)的價值增值。

 

　　目標公司的股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。

 

　　▍換股并購的三大缺點：

 

　　對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。

 

　　股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間部署反并購措施。

 

　　換股收購經(jīng)常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

 

　　▍換股并購優(yōu)于現(xiàn)金支付

 

　　截至目前，盡管在新三板尚無換股并購先例，但A股市場的換股并購卻屢見不鮮。相比傳統(tǒng)現(xiàn)金支付，換股具有眾多優(yōu)勢。

 

　　1有效減輕并購企業(yè)財務壓力，降低成本

 

　　通過換股，并購企業(yè)無須對目標企業(yè)支付現(xiàn)金，這不僅能直接美化并購企業(yè)的資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表等，而且從實質(zhì)上緩解了并購企業(yè)的營運資金壓力。

 

　　2合法實現(xiàn)減稅避稅

 

　　換股并購交易中，當目標公司存在稅務虧損的情況下，并購企業(yè)可將該稅務虧損從其日常盈利中進行抵扣，這對保護并購資金盈余、減輕稅負具有重要意義。另外，由于換股并購交易完成后，出售方獲得的并非現(xiàn)金或者資產(chǎn)，而是對方公司的股票，因此只有當其在對所持股票進行變現(xiàn)時，才需要納稅，此即通過延緩收益確認時間實現(xiàn)了所得稅遞延，有利于企業(yè)進行稅務籌劃。

 

　　3有利于對目標公司高級管理人員進行股權激勵

 

　　換股并購往往涉及重大的人力資源整合，特別是目標公司高級管理人員的續(xù)聘問題。通過換股，目標公司的高級管理層直接獲得并購公司的股票期權，從而有利于激發(fā)他們努力工作，實現(xiàn)所持股票的價值增值收益，提升為并購企業(yè)效力的信心和決心。

 

　　2新三板首例換股吸并案

 

　　▍新聞事件

 

　　眾合醫(yī)藥于2015年7月10日發(fā)布公告稱大會審議了《關于調(diào)整君實生物換股吸收合并眾合醫(yī)藥方案實施時間的議案》。本次吸收合并換股發(fā)行股票的對象為本次換股吸收合并實施股權登記日收市后在證券登記結算機構登記在冊的眾合醫(yī)藥全體股東。根據(jù)方案君實生物將以2:1的估值比換股吸收合并新三板掛牌企業(yè)眾合醫(yī)藥，兩家新藥研發(fā)企業(yè)將借此實現(xiàn)資源共享。若交易完成，新三板將誕生首例換股吸并案。根據(jù)方案，眾合醫(yī)藥的換股價格為1.32元/股，君實生物將以26.23元/股的價格發(fā)行735萬股股票用于吸收合并眾合醫(yī)藥，換股比例為1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫(yī)藥股票可以換得1股君實生物此次發(fā)行的股票。

 

　　君實生物將以2:1的估值比換股吸收合并眾合醫(yī)藥，成為新三板首例換股并購案。目前，我國證券法針對換股并購，即使在A股市場也尚未形成有效的規(guī)制體系。新三板市場的換股并購需借鑒境外成熟資本市場立法經(jīng)驗，從提高立法層次、加強對換股比例、換股價格、股東訴權保障等重點環(huán)節(jié)立法來進行完善。

圖片來源：找項目網(wǎng)