增資擴股糾紛，法院判決案例！

2016-11-18

　一、合同當事人可以約定單方面終止履行的權利，但該權利的行使不能對抗公司法項下的增資擴股時資本充足義務。

　　案件來源：最高人民法院(2010)民二終字第101號判決，《浙江新湖集團股份有限公司與浙江玻璃股份有限公司增資糾紛案》

　　裁判要旨：根據(jù)《合同法》第九十一條的規(guī)定，合同各方當事人可以采取約定方式終止合同的權利義務。因此合同約定在乙方違約的情形下守約方有權要求單方面終止合同繼續(xù)履行，該約定有效。

　　但在增資擴股協(xié)議項下，如果已經辦理了新增資本的工商登記，認購新增資本的股東就負有公司法上足額繳付注冊資本的法定義務，負有增資義務的一方在對方違約的情況下雖然可以按照約定終止履行合同，仍然要足額繳付已經登記在其名下的股權所對應的注冊資本，即股東繳付出資的義務不能以股東之間的內部約定予以免除。

　　二、股東對于公司新增資本的優(yōu)先認繳權要在合理期限內行使。

　　案件來源：最高人民法院(2010)民提字第48號判決，《綿陽市紅日實業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案》

　　裁判要旨：股東優(yōu)先認繳公司新增資本的權利屬于形成權，雖然現(xiàn)行法律沒有明確規(guī)定該項權利的行使期限，但為維護交易安全和穩(wěn)定經濟秩序，該權利應當在一定合理期間內行使，并且由于這一權利的行使屬于典型的商事行為，對于合理期間的認定應當比通常的民事行為更加嚴格。

　　本案中紅日公司和蔣洋在科創(chuàng)公司2003年12月16日召開股東會時就已經知道其優(yōu)先認繳權受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認繳權的意思表示，但并未及時采取訴訟等方式積極主張權利。在此后科創(chuàng)公司召開股東會、決議通過陳木高將股權贈與固生公司提案時，紅日公司和蔣洋參加了會議，且未表示反對。紅日公司和蔣洋在股權變動近兩年后又提起訴訟，爭議股價已經發(fā)生較大變化，此時允許其行使優(yōu)先認繳出資的權利將導致已經趨于穩(wěn)定的法律關系遭到破壞，并極易產生顯示公平的后果，故四川省綿陽市中級法院(2006)綿民初字第2號民事判決認定紅日公司和蔣洋主張行使優(yōu)先認繳權的合理期間已過并無不妥。

　　三、侵犯股東優(yōu)先認繳權的股東會決議在股東實繳出資比例范圍內無效。

　　裁判要旨：根據(jù)現(xiàn)行公司法第三十五條的規(guī)定，公司新增資本時，股東的優(yōu)先認繳權應限于其實繳的出資比例。2003年12月16日科創(chuàng)公司作出的股東會決議，在其股東紅日公司、蔣洋明確反對的情況下，未給予紅日公司和蔣洋優(yōu)先認繳出資的選擇權、徑行以股權多數(shù)決的方式通過了由股東以外的第三人陳木高出資800萬元認購科創(chuàng)公司全部新增股份615.38萬股的決議內容，侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優(yōu)先認繳新增資本的權利。

　　科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會通過的由陳木高出資800萬元認購科創(chuàng)公司新增615.38萬股股份的決議內容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分別侵犯了蔣洋和紅日公司的優(yōu)先認繳權而歸于無效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股東以同意或棄權方式行使優(yōu)先認繳權而發(fā)生法律效力。

　　四、股東外第三人與公司簽訂增資入股協(xié)議書不因侵犯原股東優(yōu)先認繳權而無效。

　　裁判要旨：2003年12月18日科創(chuàng)公司與陳木高簽訂的《入股協(xié)議書》，系科創(chuàng)公司與該公司股東以外的第三人簽訂的合同，應當適用合同法的一般原則及先關法律規(guī)定認定其效力。雖然科創(chuàng)公司2003年12月16日作出的股東會決議部分無效，導致科創(chuàng)公司達成上述協(xié)議的意思存在瑕疵，但作為合同相對方的陳木高并無審查科創(chuàng)公司意思形成過程的義務，科創(chuàng)公司對外達成協(xié)議應當受其表示行為的制約。

　　上述《入股協(xié)議書》是科創(chuàng)公司與陳木高作出的一致意思表示，不違反國家禁止性法律規(guī)范，且陳木高按照協(xié)議約定支付了相應對價，沒有證據(jù)證明雙方惡意串通損害他人利益，因此該協(xié)議不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定的無效情形，應屬有效。

　　《入股協(xié)議書》對科創(chuàng)公司新一屆董事會額組成及董事會及董事長、總經理人選等公司內部實務做出了約定，但上述約定并未排除科創(chuàng)公司內部按照法律法規(guī)和章程規(guī)定的表決程序作出決議，不導致合同無效。

　　五、公司增資擴股后，股權質權人的優(yōu)先受償權并無實質變化。

　　案件來源：最高人民法院(2010)民二終字第104號判決，《深圳市匯潤投資有限公司與隆鑫控股有限公司欠款、擔保合同糾紛案》

　　裁判要旨：公司增資擴股后，因有新的出資注入公司，雖然原公司股東的持股比例發(fā)生變化，但其所對應的公司資產價值并不減少。因此，對于原以公司部分股權設定職權的權利人而言，公司在增資擴股后其對相應縮減股權比例享有優(yōu)先受償權，與其當初設定質權時對原出資對應的股權比例享有優(yōu)先受償權，實質權利并無變化，不存在因增資擴股損害質權人合法權利的可能。

　　質權人應當以增資擴股后原股權對應出資額相應的縮減后股權份額享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?/span>

　　六、全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　案件來源：最高人民法院(2010)民二終字第123號民事判決，《余盛與貴陽黔峰生物制品有限公司、貴陽大林生物技術有限公司股權確認、盈余分配糾紛案》

　　裁判要旨：有限公司增資，公司法第一百七十九條第一款僅是原則性的規(guī)定，重點是增資方案通過后認繳新增資本的方式和要求，須按照設立公司繳納出資的規(guī)定進行。

　　但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。