《關(guān)于進一步加強監(jiān)管企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)有關(guān)事項的通知》

津國資〔2021〕2號

為了進一步強化監(jiān)管企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)，夯實各監(jiān)管企業(yè)公司治理基礎(chǔ)，促進監(jiān)管企業(yè)提升治理能力和水平，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、各監(jiān)管企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定健全完善董事會組織架構(gòu)，進一步明確相關(guān)職責部門與人員。

(一)規(guī)范設(shè)立董事會各專門委員會，明確為各專門委員會提供支撐與服務(wù)的高管人員和相關(guān)業(yè)務(wù)部門。

專門委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，依據(jù)公司章程及董事會授權(quán)履行職責。其成員由具有與專門委員會職責相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事組成。其中，提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會(風險控制委員會)成員應(yīng)實現(xiàn)外部董事多于內(nèi)部董事;提名委員會主任委員由董事長擔任，薪酬與考核委員會、審計委員會(風險控制委員會)主任委員由外部董事?lián)��?審計委員會(風險控制委員會)委員中至少有1名熟悉財務(wù)、審計的外部董事。

與各專門委員會職責相關(guān)的業(yè)務(wù)部門及高級管理人員應(yīng)為專門委員會提供支撐服務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)作為專門委員會的具體工作機構(gòu)，承擔相關(guān)工作任務(wù)。

(二)單獨設(shè)立董事會辦公室。董事會辦公室作為董事會常設(shè)辦事機構(gòu)，應(yīng)選優(yōu)配強工作人員，負責本單位公司治理政策理論研究和相關(guān)事務(wù)，籌備董事會和董事會專門委員會會議、指導各級次控股企業(yè)(包含實際控制企業(yè)，下同)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和董監(jiān)事會建設(shè)、涉及股權(quán)代表派出與管理相關(guān)事務(wù)等工作，為董事會提供專業(yè)支持與服務(wù)。

董事會辦公室若有人員調(diào)整，要做好相關(guān)業(yè)務(wù)工作的交接、銜接，確保董事會工作保持順暢有序、規(guī)范運行。

(三)董事會秘書或董事會辦公室負責人應(yīng)具備相關(guān)專業(yè)知識和經(jīng)驗，應(yīng)當具有足夠的時間和精力履職，一般應(yīng)為專職。

二、各監(jiān)管企業(yè)要認真研究擬定董事會、經(jīng)理層的權(quán)責邊界，按照《公司法》及本單位“三重一大”的相關(guān)規(guī)定，科學合理確定應(yīng)由董事會、經(jīng)理層研究決策事項，形成邊界清晰的權(quán)責清單。

三、各監(jiān)管企業(yè)應(yīng)嚴肅認真對待公司章程的制定工作，嚴格按照《公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際，研究制定適合本單位特點的公司章程。同時進一步梳理以章程為核心的各項董事會規(guī)范建設(shè)與運行的制度與議事規(guī)則，修訂完善“1+3”權(quán)責表，盡快形成協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。

四、各監(jiān)管企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定召開董事會會議，董事會決策程序應(yīng)該符合有關(guān)規(guī)定。凡屬“三重一大”等必須經(jīng)由集體決策的事項，應(yīng)符合國家及我市有關(guān)“三重一大”事項規(guī)定的基本決策程序，不得以傳簽或者個別征求意見等方式替代集體決策，不得隨意簡化、變通決策程序。

要控制年度臨時董事會會議數(shù)量，嚴格按照《公司法》及公司章程規(guī)定程序召開臨時會議。

董事會會議擬決議事項屬于專門委員會職責的，應(yīng)按規(guī)定由專門委員會先行研究審議，提出意見報董事會審議決定。

五、各監(jiān)管企業(yè)研究、決策事項要實施利益關(guān)聯(lián)方?jīng)Q策表決回避制度。參會人員與研究決策事項有利益關(guān)聯(lián)的，要主動回避。

六、各監(jiān)管企業(yè)要加強對各級次控股企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)與運行的指導與監(jiān)督，建立相應(yīng)的年度培訓、監(jiān)督檢查、評價考核等管理機制;了解掌握各級次參控股企業(yè)派出國有股權(quán)代表的基本情況，按照有關(guān)規(guī)定強化對國有股權(quán)代表的派出、培訓、評價考核等管理工作，定期聽取派出國有股權(quán)代表履職情況及所任職企業(yè)經(jīng)營情況匯報。

七、監(jiān)管企業(yè)應(yīng)當充分發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營管理作用，探索董事會對經(jīng)理層的授權(quán)機制，建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度及授權(quán)清單，明確對經(jīng)理層的授權(quán)原則、管理機制、事項范圍、權(quán)限條件等主要內(nèi)容，并建立授權(quán)后相關(guān)事項跟蹤制度，視情況及時調(diào)整授權(quán)范圍。同時，嚴格落實經(jīng)理層對董事會負責、向董事會報告機制，強化工作監(jiān)督。

八、各監(jiān)管企業(yè)要按照相關(guān)規(guī)定建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度，規(guī)范實施董事會決議跟蹤落實與后評估工作，不斷提升企業(yè)董事會決策質(zhì)量與水平。

九、各監(jiān)管企業(yè)要認真對待外部董事提出的相關(guān)意見、建議，董事會辦公室負責跟蹤督辦外部董事意見、建議的落實情況，并負責做好涉及事項的銜接溝通及反饋工作。

十、各監(jiān)管企業(yè)要規(guī)范建立外部董事履職臺賬，詳實記錄外部董事參加會議、發(fā)表意見、表決情況、開展調(diào)研、參加培訓、與有關(guān)方面溝通、給予指導和咨詢等情況。外部董事履職臺賬將作為評價外部董事履職和企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)的重要參考。發(fā)生外部董事缺席會議過多、長時間不到企業(yè)履職的情況，任職企業(yè)要及時向市國資委報告。

十一、各監(jiān)管企業(yè)要積極強化對外部董事履職的支撐服務(wù)。

(一)國家、我市及本單位印發(fā)的涉及企業(yè)改革發(fā)展等方面的監(jiān)管文件及有關(guān)資料，應(yīng)當在符合保密規(guī)定的前提下及時送達外部董事。

(二)董事會定期會議通知、議案及相關(guān)材料應(yīng)當按規(guī)定在會議召開10日前送達外部董事;除特別緊急的情況外，臨時會議通知、議案及相關(guān)材料應(yīng)當在會議召開5日前送達外部董事。

(三)召開工作會、戰(zhàn)略研討會、經(jīng)營分析會等重要會議，應(yīng)當安排外部董事出席。若有涉密事項，應(yīng)在符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的基礎(chǔ)上，邀請外部董事參加。

(四)應(yīng)當為外部董事履職提供必要的辦公條件、公務(wù)出行、調(diào)研等服務(wù)保障。

十二、各監(jiān)管企業(yè)下列事項要及時報市國資委備案：

(一)董事會秘書、董事會辦公室主任與工作人員及聯(lián)系方式(涉及確定及變化后報備)。

(二)職代會選舉產(chǎn)生的職工董事名單。

(三)下一年度定期董事會會議及定期專門委員會會議安排于本年度12月末報市國資委備案。

十三、各監(jiān)管企業(yè)應(yīng)明確專門人員登錄智慧國資系統(tǒng)，及時更新、補錄相關(guān)信息，確保董事會規(guī)范建設(shè)與運行相關(guān)信息的及時、完整與準確。

十四、市國資委將加強對外部董事的規(guī)范管理。

(一)建立外部董事人才庫。市國資委明確入庫人選應(yīng)具備的條件及履職要求，向相關(guān)單位發(fā)函商請推薦人選，確定符合條件的人選入庫，并函告推薦單位。

市國資委將主要從履職經(jīng)歷、專業(yè)素養(yǎng)、工作業(yè)績、與擬任職企業(yè)需求匹配度等方面綜合分析后，優(yōu)先從外部董事人才庫中選聘外部董事。

(二)首次聘任的兼職外部董事年齡原則上不超過65歲;兼職外部董事履職期間，年齡一般不超過70歲。

(三)各監(jiān)管企業(yè)可根據(jù)需要，在征得推薦單位和外部董事人選本人同意的情況下共享市國資委外部董事人才庫人選。

(四)按照有關(guān)規(guī)定任職不足半年不參與年度履職評價的外部董事，其考核評價薪酬參照基本稱職標準發(fā)放。

(五)外部董事任期履職評價應(yīng)結(jié)合年度履職評價結(jié)果得出。年度履職評價為不稱職的，予以解聘;任期中有兩個年度履職評價為基本稱職的則任期評價為基本稱職，不再續(xù)聘;任期中有兩個及以上年度履職評價為優(yōu)秀的則任期評價為優(yōu)秀;任期中有兩個及以上年度履職評價為良好的則任期評價為良好。

(六)外部董事出現(xiàn)履職不便情況要及時向市國資委反映。未到企業(yè)履職的期間薪酬不予發(fā)放;未履職時間超過半年的，予以解聘。

(七)外部董事因故不能出席董事會會議的應(yīng)當事先認真審閱材料，形成明確意見，書面委托其他外部董事代為表決。

(八)外部董事認為需要市國資委加強政策指導的，應(yīng)當及時與市國資委溝通，征詢意見。

(九)外部董事認為董事會違規(guī)違法決策，或者董事會決議明顯損害出資人利益、公司利益、職工合法權(quán)益的，應(yīng)當明確提出反對意見，并及時向市國資委報告。

(十)外部董事發(fā)現(xiàn)任職企業(yè)的重大決策風險和生產(chǎn)經(jīng)營重大問題，特別是可能發(fā)生的重大損失、重大經(jīng)營危機等，應(yīng)及時向任職企業(yè)提出警示并向市國資委報告。

(十一)規(guī)范落實外部董事工作報告制度。外部董事應(yīng)于每年一月底前將上一年度履職工作報告報市國資委。市國資委也可視情況需要，隨時聽取外部董事履職情況的匯報。

(十二)建立外部董事召集人制度。由市國資委根據(jù)監(jiān)管企業(yè)外部董事情況，明確或由任職企業(yè)外部董事推薦其中一名外部董事為召集人，牽頭組織任職企業(yè)外部董事履職相關(guān)工作：

1、每年至少組織召開一次任職企業(yè)全體外部董事務(wù)虛會，重點圍繞宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展動態(tài)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展等重大問題進行研討。

2、提出外部董事調(diào)研計劃。涉及重大問題的調(diào)研，應(yīng)當組織撰寫調(diào)研報告，提交董事會并報市國資委。

3、可根據(jù)需要，代表外部董事就有關(guān)事項與市國資委及任職企業(yè)董事長、經(jīng)理層溝通。

4、就任職企業(yè)相關(guān)事項組織外部董事充分研究溝通。

(十三)因違紀違法或者受到責任追究被免職或者解聘的國有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及按照有關(guān)職位禁入規(guī)定、失信聯(lián)合懲戒規(guī)定不得擔任國有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員的，不能擔任監(jiān)管企業(yè)外部董事。

(十四)監(jiān)管企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定與任職外部董事簽訂保密協(xié)議。

(十五)市國資委將進一步為外部董事履職提供有效支持：

1、多種方式建立與外部董事交流溝通渠道，及時將市國資委相關(guān)監(jiān)管制度及對國有企業(yè)改革發(fā)展總體安排等信息傳遞給外部董事。

2、通報需要外部董事關(guān)注的問題。

3、及時處置外部董事報送和反映的建議與問題。

4、組織開展相關(guān)培訓、交流等工作。

(十六)外部董事履職評價由市國資委按照規(guī)定組織各相關(guān)方實施，以市國資委評價為主。

(十七)外部董事與任職企業(yè)之間不能存在影響公正履職的關(guān)系，任職期間不能承擔與任職企業(yè)有利益關(guān)聯(lián)或利益沖突的業(yè)務(wù)。

十五、各監(jiān)管企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)與運行及本通知相關(guān)內(nèi)容的落實情況將納入董事會評價體系，并與企業(yè)領(lǐng)導人員薪酬掛鉤。

十六、本通知未進一步明確的有關(guān)事項仍按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;金融企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。

來源:天津國資委

圖片來源：找項目網(wǎng)

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