《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》簡稱《辦法》或32號文，其實施的目的在于強化管理，規(guī)范交易行為，以防造成國有資產(chǎn)的損失和流失，從而為國家的經(jīng)濟帶來的負面影響。

 

　　《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》在資產(chǎn)交易與信息公開兩個層面上給了重要規(guī)定。其對未來相關企業(yè)此類行為將形成較大促進，對于相關上市公司規(guī)范發(fā)展、國資保護與信息公開將形成重要影響。

 

　　一、資產(chǎn)交易領域強化批準

 

　　相比于2004年起施行的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》，最新發(fā)布的《辦法》在國有產(chǎn)權轉讓的基礎上，增加了對“增資”與“資產(chǎn)轉讓”兩類國有資產(chǎn)交易行為的詳細規(guī)定。其審核原則、定價原則、流程等均有明確界定。我們看到此前的規(guī)定主要考慮的是股份制背景下的產(chǎn)權交易，新《辦法》則關注到了處置僵尸企業(yè)過程中會遇到的新問題。

 

　　根據(jù)《辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結構調整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行。

 

　　《辦法》第五條規(guī)定上，企業(yè)國有資產(chǎn)交易標的應當權屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產(chǎn)交易，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。

 

　　從內(nèi)容來說，《辦法》主要強調了國資交易中的程序規(guī)范和信息公開，這也體現(xiàn)供給制改革過程中，如何處置相關問題，提供了一個規(guī)范化的規(guī)定。其具體體現(xiàn)在三個層面。

 

　　1、關于企業(yè)增資�！掇k法》明確，國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，也須由國資監(jiān)管機構報本級政府批準。

 

　　2、關于企業(yè)產(chǎn)權轉讓。觀察分析發(fā)現(xiàn)，其第七條至三十二條明確了轉讓方式、條件、工作日期等多個規(guī)定。比如國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項。因產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監(jiān)管機構報本級政府批準。對于國有出資企業(yè)子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，《辦法》也明確，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準，可以明顯的看到審批環(huán)節(jié)得以加強。

 

　　3、關于企業(yè)資產(chǎn)轉讓。《辦法》明確，企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉讓，應當按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開進行。涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉讓，確實需要在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

 

　　二、信息披露公開透明，注重核心環(huán)節(jié)

 

　　我們研究發(fā)現(xiàn) ，《辦法》對環(huán)節(jié)信息披露規(guī)定更加明確。比如披露日期、相關方披露信息的內(nèi)容、定價原則等均有明顯的界定。比如資產(chǎn)轉讓方面的的相關信息披露要求，轉讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：

 

　　(一)轉讓標的基本情況;

 

　　(二)轉讓標的企業(yè)的股東結構;

 

　　(三)產(chǎn)權轉讓行為的決策及批準情況;

 

　　(四)轉讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、營業(yè)收入、凈利潤等(轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數(shù)據(jù));

 

　　(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

 

　　(六)交易條件、轉讓底價;

 

　　(七)企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權;

 

　　(八)競價方式，受讓方選擇的相關評判標準;

 

　　(九)其他需要披露的事項。

 

　　其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內(nèi)容等。由此研究來看，根據(jù)《辦法》，國資交易在評估、定價、掛牌、調價、付款等眾多環(huán)節(jié)都有了具體規(guī)定，并且，核心環(huán)節(jié)的公開信息披露時間也得到明確。例如：產(chǎn)權轉讓降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經(jīng)轉讓行為批準單位書面同意。還有增資部分，增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網(wǎng)站對外公告結果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于五個工作日等。

 

　　總體研究認為，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》32號文，對于規(guī)范國有企業(yè)資產(chǎn)交易進行了多方位的規(guī)范，強化資產(chǎn)交易與信息披露，使得國有企業(yè)交易處于依法規(guī)范、陽光交易的大背景之中，因此未來法律層面與資產(chǎn)評估、相關中介機構業(yè)務形成重要影響，其也是防止國有資產(chǎn)損失、保護職工、債權人利益的一個重要政策，其對相關上市公司影響較為深遠。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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