《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十八條明確規(guī)定，國有資產監(jiān)督管理機構決定或者批準國有產權轉讓行為，應當審查的一個書面文件是律師事務所出具的法律意見書。企業(yè)國有產權轉讓從轉讓內部決策、批準轉讓、清產核資、財務審計、資產評估到產權交易的全過程以及職工安置、債務保全都存在程序和內容的合法性問題。在企業(yè)國有產權轉讓過程中，為了保證轉讓行為“公開、公平、公正”，防止國有資產流失、職工合法權益受損，轉讓方應向律師事務所提供企業(yè)國有產權轉讓各環(huán)節(jié)的有關材料，律師事務所在盡職調查后，出具法律意見書。

律師事務所依法解決企業(yè)國有產權轉讓中的法律問題，排除其在企業(yè)國有產權轉讓中遇到的法律障礙。受聘的律師事務所有義務就企業(yè)國有產權轉讓過程中有待規(guī)范的問題向轉讓方提出建議，有義務提醒轉讓方依法實施企業(yè)國有產權轉讓，切實維護國有資產不流失、保障職工的合法權益、保護債權人的合法權益。

律師事務所在為企業(yè)國有產權轉讓出具法律意見書前，應重點對下列事項進行盡職調查：

（一）調查轉讓方和轉讓標的企業(yè)的主體資格

律師應當對轉讓方和轉讓標的企業(yè)的以下情況（包括但不限于）進行盡職調查：工商設立登記、歷史演變、資產變動、財務狀況、權屬關系、重大合同、金融財務文件、人員情況、擔保（或有負債）情況、債權債務等；轉讓標的企業(yè)是否有注冊資本（金）變動情況、經營范圍變動情況、《企業(yè)（公司）章程》修改情況以及企業(yè)是否通過歷年的工商年度檢驗。

（二）調查轉讓方和轉讓標的企業(yè)的國有資產產權登記情況

律師應當對轉讓方和轉讓標的企業(yè)的國有資產產權登記情況進行盡職調查，包括國有資產產權占有登記、變動登記等。轉讓標的企業(yè)國有產權權屬是否清晰，有無設置擔保。

（三）調查企業(yè)國有產權轉讓方案的內部決策程序和決策結果

轉讓標的企業(yè)為國有獨資企業(yè)的，律師應當審查產權轉讓是否為該企業(yè)總經理辦公會審議，并核查會議的審議程序和審議結果；轉讓標的企業(yè)為國有獨資公司的，律師應當審查產權轉讓是否為該公司董事會審議，沒有設立董事會的，是否由總經理辦公會議審議，并核查會議審議的程序和結果；轉讓標的企業(yè)為公司制企業(yè)的，律師應當審查該國有產權轉讓的內部決策程序是否符合《公司法》的規(guī)定。

（四）調查維護職工合法權益的措施

企業(yè)國有產權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位，涉及職工合法權益的，企業(yè)國有產權轉讓方案是否聽取了轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見；涉及職工安置的，對職工安置等事項是否經職工代表大會討論通過；轉讓標的企業(yè)的職工安置方案是否經企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核。轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位，是否已經按照有關政策規(guī)定處理好與職工的勞動關系，是否有明確的解決轉讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用的方案，是否有接續(xù)企業(yè)職工各項社會保險關系的方案。

（五）調查保護債權人利益的措施

轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，轉讓標的企業(yè)是否與債權金融機構就相關債權債務安排達成了協(xié)議或有其他落實債務的有關措施。

（六）調查維護國有產權轉讓收益的措施

企業(yè)國有產權轉讓方案中是否有關于轉讓企業(yè)國有產權后維護國有產權轉讓收益的具體措施，這些措施或方案是否符合現行法律的規(guī)定。

圖片來源：找項目網

律師盡職調查的重點事項 國有產權轉讓 企業(yè)國有產權轉讓 批準轉讓