此次競購也吸引了諸多美國本土基金、國內(nèi)PE機(jī)構(gòu)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)等，談判競爭非常激烈，競標(biāo)方也給出了各種方案。但是對于GNC管理層來說，出讓上市公司控股權(quán)從心理上難以接受，對于哈藥集團(tuán)來說，全部收購則需要大概20億美元以上的資金，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　經(jīng)過幾番考慮，哈藥集團(tuán)給出了一個(gè)“巧妙”的收購方案，并最終促使哈藥股份簽約收購GNC。2月13日，哈藥集團(tuán)與GNC簽訂《證券購買協(xié)議》，哈藥集團(tuán)以299,950,000美元認(rèn)購GNC發(fā)行的299,950可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，優(yōu)先股可以按照每股5.35美元轉(zhuǎn)換為GNC發(fā)行在外的普通股，轉(zhuǎn)換完成后，哈藥股份將持有GNC 40.1%的股份，并成為GNC單一最大股東，哈藥股份作為履約主體，承接購買協(xié)議中的全部權(quán)利和義務(wù)。轉(zhuǎn)換價(jià)格相比前一交易日溢價(jià)27%。

　　40.1%的股份使得哈藥股份在11人的GNC董事會中占有5席，意味著只要支持管理團(tuán)隊(duì)就擁有足夠的影響力，但又不是大股東，不用承擔(dān)公司債務(wù)，所以付出的代價(jià)很小。其次，采用優(yōu)先股的形式，如果公司未來股價(jià)漲了，哈藥股份可以享受上漲帶來的收益，如果股價(jià)下跌，優(yōu)先股并不受影響，哈藥股份可以選擇以便宜的價(jià)格全部買入。此外，優(yōu)先股每年可以獲得6.5%的股息，并可以以現(xiàn)金或者發(fā)行股份的方式支付，如果是后者，則哈藥股份可以通過每年分發(fā)的股息逐漸增加對于GNC的控制。

　　GNC管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置了贖回條款：在優(yōu)先股發(fā)行的四年后，GNC普通股收盤價(jià)在贖回通知到期前的任意連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)，有連續(xù)20個(gè)交易日達(dá)到或超過轉(zhuǎn)換價(jià)格130%，GNC有權(quán)贖回全部優(yōu)先股。

　　據(jù)公開報(bào)道，該交易預(yù)計(jì)在今年下半年完成，在此之前仍需取得中美雙方的監(jiān)管審批。

　　在收購?fù)瓿珊�，哈藥股份與GNC擬以65：35的比例出資在香港設(shè)立一家合資公司，作為中國大陸地區(qū)生產(chǎn)、銷售GNC產(chǎn)品的主體。按照設(shè)想，GNC中國將在跨境電商、線下同時(shí)發(fā)力。線上，GNC將加強(qiáng)跨境電商渠道的銷售，線下，將依托于哈藥集團(tuán)的生產(chǎn)能力和線下銷售渠道，進(jìn)行國內(nèi)生產(chǎn)國內(nèi)銷售。

　　哈藥集團(tuán)表示，投資GNC對于哈藥產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品牌影響力、人才吸引力等方面有進(jìn)一步提升，同時(shí)也幫助擴(kuò)充了保健品、營養(yǎng)品等產(chǎn)品線，提升整體研發(fā)能力。

　　在吸取了2011年限抗政策的教訓(xùn)后，哈藥集團(tuán)還在積極調(diào)整處方藥結(jié)構(gòu)，使原來以抗生素為核心的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變得更平衡。

　　有了GNC的品牌，加上目前的品牌業(yè)務(wù)，哈藥能否重奪保健品和OTC的龍頭地位?最終哈藥集團(tuán)能否成為中信資本在國企混改中的經(jīng)典案例?這一切還待時(shí)間的檢驗(yàn)。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

國資混改案例