三愛富頗具創(chuàng)新色彩的方案公布后引發(fā)市場關注。有觀點認為這是國資國企市場化改革的創(chuàng)新型探索，也有人士提出如此精心構思的方案是否構成“借殼上市”、擬收購標的資產估值是否合理等問題。

 

　　11月3日，三愛富重大資產重組媒體說明會上，公司表示，交易方案順應了國企國資改革的大背景，上市公司通過現金收購的方式將優(yōu)質教育資產招致麾下，并通過分期付款及二級市場購買股票的方式實現標的資產方股東與上市公司利益綁定。

 

　　根據預案，公司重組分“三步走”，將出售部分氟化工資產;以現金方式并購兩家教育信息化企業(yè)——奧威亞100%股權和東方聞道51%股權;控股股東上海華誼通過公開征集受讓方的方式擬將三愛富20%股權轉讓給央企中國文發(fā)，后者將成為上市公司新的控股股東。這一股份轉讓以資產置出和置入為前提條件。

 

　　中國文發(fā)解釋三大疑問

 

　　本次重組之前，華誼集團通過公開征集受讓方式將其所持有的三愛富20%股權轉讓給中國文發(fā)，轉讓價格約20.26元/股，較上市公司停牌前股價溢價46%。股權轉讓后，上市公司實際控制人將變更為國務院國資委。有市場人士對中國文發(fā)溢價收購的動因表示不解，交易所問詢函中也問及“中國文發(fā)與本次交易各方間是否存在其他協(xié)議安排”。

 

　　關于實際控制人變更的問題，中國文發(fā)董事長羅鈞表示，按照現行的法律法規(guī)，國有股權的轉讓需要報國資委批，國企和國資之間也不能自行決定。因此，股權轉讓和上市公司重大資產重組，從法律法規(guī)上和審批部門上，都是兩個相對獨立的經濟行為。在本次交易中，上海市國資委為了確保重組成功，維護上市公司經營的穩(wěn)定和職工的穩(wěn)定，提出要在重組實施后再交割股權，重大資產重組和股權轉讓之間沒有必然聯(lián)系。只有國資委同意后，文發(fā)才能最終完成20%的股權收購。

 

　　關于中國文發(fā)為何溢價收購，是否和標的方存在私下交易，羅鈞表示，溢價主要是因為市場競爭，當時有3家企業(yè)競標，價格是隨行就市的結果。至于和標的方是否存在任何私下交易，“我作為中國文發(fā)的董事長、法人代表可以負責任地說：沒有，也不可能，對央企的監(jiān)管規(guī)范和嚴格。中國文發(fā)董事會中，目前外部董事占多數，7位董事有4位來自外部;國務院國資委委派的監(jiān)事會對文發(fā)也實施全過程監(jiān)督。收購三愛富控股權的事項，我們內部一決策，監(jiān)事會就要求提供資料看是否依法合規(guī)。”

 

　　關于對兩大標的資產的看法，羅鈞表示，專業(yè)機構已經對兩個標的資產進行了全面檢查。我們看重的有三點：經營了十幾年的企業(yè)，具有較強的市場生命力;兩家企業(yè)的核心團隊都十分穩(wěn)定;在各自的細分領域都是龍頭。后期的整合和駕馭非常關鍵，中國文發(fā)如果能夠成為上市公司大股東，有信心和其他股東一起，協(xié)助兩個標的資產發(fā)展好，切實維護全體股東的利益。

 

　　央地合作推進國企混改

 

　　在重組各方看來，三愛富重組既體現了上市公司向新興產業(yè)轉型升級的努力，也是中央企業(yè)與地方國企市場化合作推進國有企業(yè)改革一次新的探索。

 

　　上海華誼黨委副書記黃岱列表示，通常情況下，國有企業(yè)之間的控股權轉讓一般在本級國資之間進行。本次上海華誼將三愛富20%股權以市場化征集方式轉讓給中國文發(fā)，是中央企業(yè)與地方國企之間合作的新探索，主要體現在幾個方面：本次股權轉讓采用公開征集的方式，不同于一般情況下的兩家國企協(xié)商確認股權轉讓事宜;中國文發(fā)溢價46%受讓三愛富20%股權，不同于一般情況下的國有企業(yè)平價或略有溢價受讓國有股權，既體現了中國文發(fā)對獲得上市公司控股權發(fā)展文化產業(yè)的信心，也體現了國企、民企之間的公平競爭;中央企業(yè)與地方國企合作，有利于充分調動央、地國企的資源，促進上市公司持續(xù)發(fā)展;本次購買的兩個標的為兩家優(yōu)秀的文化教育民營企業(yè)，不同于一般情況下的注入資產為國有企業(yè)控股資產，是國有企業(yè)從傳統(tǒng)產業(yè)向新興文化產業(yè)轉型的新探索，也是國有企業(yè)通過上市平臺推動混合所有制改革的新嘗試。

 

　　據介紹，中國文發(fā)在參與三愛富20%股權競標時，向上市公司推薦了文化教育行業(yè)和幾個在市場上尋找的資產標的。經過上市公司的選擇，最終選擇了奧威亞和東方聞道。對于其中隱藏的關聯(lián)性疑問，中國文發(fā)董秘姚勇解釋，中國文發(fā)的確向上市公司推薦了文化教育行業(yè)和一系列的資產，但最終并購標的的選定由上市公司決定，并且是由上市公司主導收購談判以及盡職調查。

 

　　如果本次重組方案得以完成，中國文發(fā)將持有三愛富20%股份，上海華誼則擁有12.02%股份。此外，交易方案約定，奧威亞全體股東將使用現金對價的50%，即9.5億元在12個月內用于在二級市場擇機購買三愛富股票。對此，三愛富董秘李莉表示，如果以停牌前股價測算，這些股東持股比例不會超過中國文發(fā)，不會構成上市公司實際控制人的變化。

 

　　擬打造文教行業(yè)領軍者

 

　　據介紹，本次重大資產重組交易以及股份轉讓完成后，三愛富將順應教育產業(yè)發(fā)展趨勢，打造文化教育完整產業(yè)鏈，成為一家國有控股、市場化運營、涵蓋文化教育全產業(yè)鏈的綜合性集團。

 

　　中國文發(fā)董秘姚勇表示，如果重組完成，在中國文發(fā)成為三愛富的控股股東后，將繼續(xù)推動上市公司以教育信息化、K12教育等為基礎和切入點，在文化教育領域持續(xù)深耕整合，致力于成為中國文化教育產業(yè)的航母級產業(yè)集團。

 

　　他表示，這主要有三個方面的目標：第一步是夯實發(fā)展基礎，提升目前被并購的兩個資產的核心競爭力和協(xié)同力，將上市公司打造成優(yōu)質的教育信息化公司;第二步是深化上市公司在文化教育產業(yè)的布局，深耕K12教育產業(yè)鏈，將上市公司打造成為行業(yè)領先的K12教育的上市平臺。在以上兩個步驟得以實現的基礎上，將利用中國文發(fā)在中國文化產業(yè)領域的行業(yè)引領能力，繼續(xù)推動上市公司構建產業(yè)生態(tài)圈，發(fā)展多元化、多層次的教育產業(yè)，打造行業(yè)領軍的綜合型文化教育上市集團。這是文發(fā)對于上市公司未來發(fā)展的初步設想。

 

　　據三愛富董秘李莉介紹，重組完成后，上市公司還將保留部分氟化工業(yè)務，主要為高端新型的氟聚合物和氟精細化工業(yè)務，符合氟化工業(yè)務的發(fā)展方向。

 

文章摘自2016年11月4日《中國證券報》

圖片來源：找項目網

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