分析認(rèn)為，中交系重組擱淺意味著國(guó)企資產(chǎn)重組節(jié)奏開始放緩。雖然政策上鼓勵(lì)此類重組，但由于規(guī)范不夠，有可能造成重組后地產(chǎn)業(yè)務(wù)核心地位喪失。這也給了其他有意進(jìn)行重組業(yè)務(wù)的房企一個(gè)警示。

 

　　“提出方案時(shí)沒有考慮中交地產(chǎn)債券嗎?是否有新方案給大股東參考?”“這次重組不成功，主要責(zé)任在于中交地產(chǎn)，接下來控股股東有沒有增持計(jì)劃?”“怎樣看待重組失敗的負(fù)面影響?”

 

　　6月13日上午，中房地產(chǎn)通過深交所的網(wǎng)上投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)召開說明會(huì)。投資者情緒頗為激動(dòng)，因?yàn)樗麄円呀?jīng)提前獲知了中房地產(chǎn)重組失敗的消息。

 

　　今年2月21日，中房地產(chǎn)發(fā)布公告稱，擬購(gòu)買中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司旗下優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項(xiàng)目，因可能涉及重大資產(chǎn)重組，于次日停牌。6月13日晚間，公司發(fā)布公告稱，因中交地產(chǎn)債權(quán)人反對(duì)，重組終止。6月14日，公司股票復(fù)牌并跌停。

 

　　對(duì)于中交系的地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合來說，不啻為一次重大失敗。分析人士將責(zé)任歸咎于中交系管理層，認(rèn)為“準(zhǔn)備工作沒有做好”。這不僅對(duì)中交系擬打造三個(gè)開發(fā)平臺(tái)(綠城中國(guó)、中交地產(chǎn)+中房地產(chǎn)、中交海外地產(chǎn))的計(jì)劃產(chǎn)生較大影響，也折射出央企整合的復(fù)雜性。

 

　　擱淺前后

 

　　中房地產(chǎn)的控股股東為中住地產(chǎn)，后者持有中房地產(chǎn)53.32%股份，中住地產(chǎn)為中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(下稱“地產(chǎn)集團(tuán)”)的全資子公司。地產(chǎn)集團(tuán)成立于去年7月，目的在于整合中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司(下稱“中交建”)旗下的所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

 

　　地產(chǎn)集團(tuán)還持有中交地產(chǎn)100%股權(quán)，中交地產(chǎn)是中交建旗下最初的地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)，但并未上市。涉及此次交易的中房集團(tuán)，同樣是地產(chǎn)集團(tuán)的子公司，并曾是中房地產(chǎn)的實(shí)際控制人。

 

　　此次重組的目的，在于將中交建旗下其他地產(chǎn)業(yè)務(wù)(主要在中房集團(tuán)和中交地產(chǎn))，注入到上市公司(中房地產(chǎn))平臺(tái)上。

 

　　具體而言，中房地產(chǎn)擬通過發(fā)行股份的方式向地產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買其持有的中交地產(chǎn)100%股權(quán)，向中房集團(tuán)購(gòu)買其持有的中住兆嘉20%股權(quán)、中房蘇州30%股權(quán)、中房天津49%股權(quán)、重慶嘉潤(rùn)30%股權(quán)及重慶嘉匯30%股權(quán)。上述標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)約64.33億元，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格不低于12.16元/股。

 

　　與此同時(shí)，中房地產(chǎn)擬同時(shí)向中交建、溫州德欣投資有限公司非公開發(fā)行股份，募集配套資金42.5億元，用于房地產(chǎn)項(xiàng)目投資及償還銀行貸款和融資租賃款。

 

　　問題出在中交地產(chǎn)身上。此次重組前，中交地產(chǎn)將持有的中國(guó)城鄉(xiāng)建設(shè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至地產(chǎn)集團(tuán)，并將持有的中交物業(yè)有限公司100%股權(quán)和中交實(shí)業(yè)發(fā)展投資有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中房集團(tuán)。

 

　　其理由在于，城鄉(xiāng)建設(shè)發(fā)展有限公司旗下的兩個(gè)項(xiàng)目分別存在股權(quán)和法律糾紛，中交物業(yè)和中交實(shí)業(yè)的主業(yè)分別是物業(yè)管理和出租車相關(guān)業(yè)務(wù)，均不適于注入房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主的上市平臺(tái)。也即，此次剝離是在為資產(chǎn)注入而做的優(yōu)化資產(chǎn)包工作。

 

　　但由于剝離行為導(dǎo)致中交地產(chǎn)所有者權(quán)益低于注冊(cè)資本，股東地產(chǎn)集團(tuán)決定，同意將中交地產(chǎn)的注冊(cè)資本由50億元減至42億元。

 

　　今年年初，中交地產(chǎn)曾發(fā)行2筆合計(jì)28億元的公司債券，按照證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》五十五條規(guī)定，發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議。

 

　　正是在這個(gè)會(huì)議上，中交地產(chǎn)提出《關(guān)于不要求公司提前清償債務(wù)及提供額外擔(dān)保的議案》并未獲得通過，其準(zhǔn)備的備選方案也未能與主要債券持有人達(dá)成一致意見。

 

　　中房地產(chǎn)認(rèn)為，這一結(jié)果將導(dǎo)致中交地產(chǎn)提前清償債務(wù)，可能對(duì)中交地產(chǎn)的后續(xù)發(fā)展及盈利能力帶來不確定性，進(jìn)而對(duì)本次重組產(chǎn)生不利影響。

 

　　于是重組擱淺。

 

　　且公告指出，未來六個(gè)月內(nèi)中房地產(chǎn)將不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。這也意味著，即使公司的戰(zhàn)略并未改變，重組事項(xiàng)最快也將推遲至明年進(jìn)行。

 

　　艱難的整合

 

　　對(duì)于此次整合失敗，蘭德咨詢總裁宋延慶向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，主因在于“準(zhǔn)備工作沒有做好”。因?yàn)橹薪坏禺a(chǎn)的債券人問題應(yīng)該提前預(yù)知，并相應(yīng)處理。

 

　　但宋延慶也坦言，作為一家央企，內(nèi)部業(yè)務(wù)的整合較為復(fù)雜，通常都不會(huì)一帆風(fēng)順。

 

　　作為國(guó)資委批準(zhǔn)的擁有房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的央企，中交建原有中房集團(tuán)、中住地產(chǎn)(旗下?lián)碛兄蟹康禺a(chǎn))和中交地產(chǎn)三個(gè)主要房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)。2014年末和2015年5月，中交建先后兩次收購(gòu)綠城中國(guó)股份，并以29%的持股比例成為其大股東。

 

　　2015年7月地產(chǎn)集團(tuán)成立。按照規(guī)劃，其將形成綠城中國(guó)、中房地產(chǎn)、中交海外地產(chǎn)三個(gè)開發(fā)平臺(tái)。公司還宣布，將在三年內(nèi)解決中房地產(chǎn)和綠城中國(guó)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

 

　　業(yè)界認(rèn)為，若整合得當(dāng)，未來將打造出一個(gè)千億級(jí)別的“中交系”。

 

　　但“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”問題的解決，同樣不夠順利。

 

　　有知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，去年下半年，中交建集團(tuán)曾有人提出，將中房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)由房地產(chǎn)開發(fā)，調(diào)整為頗具“輕資產(chǎn)”色彩的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)和管理。該項(xiàng)提議曾在公司內(nèi)部進(jìn)行廣泛討論，但截至目前，仍未形成統(tǒng)一意見。

 

　　上海易居研究院總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，作為央企，“中交系”內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，且不排除有行政干預(yù)的因素，使其整合之路較為艱難。他認(rèn)為，在此事件中，“中交系”面臨了一個(gè)殼資源被倒騰、而主營(yíng)業(yè)務(wù)不夠聚焦的尷尬。

 

　　對(duì)于此次重組擱淺，中交地產(chǎn)在答復(fù)投資者中表示“中交地產(chǎn)相關(guān)戰(zhàn)略未發(fā)生重大變化。”

 

　　但嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，這意味著國(guó)企資產(chǎn)重組節(jié)奏開始放緩。雖然政策上鼓勵(lì)此類重組，但由于規(guī)范不夠，有可能造成重組后地產(chǎn)業(yè)務(wù)核心地位喪失。這也給了其他有意進(jìn)行重組業(yè)務(wù)的房企一個(gè)警示。

 

　　退一步講，即使重組成功，中房地產(chǎn)要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)騰飛也非易事。重組預(yù)案顯示，2014年和2015年，標(biāo)的公司中交地產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為4251.17萬元和2633.43萬元，且中交地產(chǎn)的項(xiàng)目主要位于舟山、青島等二三線城市，“去庫存”壓力較大。

 文章摘自《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》

　　而中房集團(tuán)旗下項(xiàng)目公司中，除中住兆嘉近兩年凈利潤(rùn)分別為7933.58萬元和5311.94萬元以外，其余位于蘇州、天津、重慶的公司同期均基本處于虧損狀態(tài)。

 

　　財(cái)報(bào)顯示，中房地產(chǎn)2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.12億元，同比上升57%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2842萬元，同比下降62.43%;基本每股收益0.1元，同比下降60%。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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