導讀：僵尸企業(yè)占用寶貴的實物資源、信貸資源，侵蝕有限的市場空間，是阻礙企業(yè)發(fā)展和經濟增長的病毒。僵尸企業(yè)的形成有其復雜原因，僵尸企業(yè)的處置自然也不會輕松。激濁揚清，去腐立新，處置僵尸企業(yè)不能畏首畏尾，要直面問題，辯證施治，運用多種手段，剝離病變部位，為企業(yè)營運輸入氧氣，為經濟增長增添新鮮血液。

　　——亞夫

　　■目前僵尸企業(yè)處置工作中所存在的主要問題：兼并主體對僵尸企業(yè)實施并購重組的動力明顯不足;僵尸企業(yè)反并購阻力較大;僵尸企業(yè)難以破產退出;僵尸企業(yè)主動自救脫困能力缺乏;部分救助措施短期化傾向明顯;部分長期無經營活動的僵尸企業(yè)無法注銷;僵尸企業(yè)幫扶工作的所有制之間差異依然存在。

 

　　■十八屆五中全會以來，中央高度重視僵尸企業(yè)處置問題;不僅提出了處置僵尸企業(yè)的路徑與目標，而且明確了處置僵尸企業(yè)的基本原則。資產重組、產權轉讓、關閉破產是清理處置僵尸企業(yè)的主要路徑，“重組救活為主、破產退出為輔”是處置僵尸企業(yè)的基本原則，中央大力推進僵尸企業(yè)處置工作的目標是到2017年末實現(xiàn)經營性虧損企業(yè)虧損額顯著下降。

  　

    □劉興國

 

　　目前我國煤炭、鋼鐵、有色、礦業(yè)、石化等行業(yè)僵尸企業(yè)數(shù)量眾多，那些高度資源依賴的地區(qū)僵尸企業(yè)問題尤為突出。

 

　　作為我國優(yōu)秀企業(yè)的代表，上市公司中的僵尸企業(yè)也不在少數(shù);據(jù)統(tǒng)計，2012年以來滬深兩市有多達266家上市公司扣除非正常損益后連續(xù)三年虧損，完全依賴政府補助或出售資產粉飾報表，占上市公司總數(shù)的10%左右。這些長期陷入經營困境的僵尸企業(yè)，既有國有企業(yè)，也有民營企業(yè)。

 

　　十八屆五中全會以來，中央高度重視僵尸企業(yè)處置問題;不僅提出了處置僵尸企業(yè)的路徑與目標，而且明確了處置僵尸企業(yè)的基本原則。資產重組、產權轉讓、關閉破產是清理處置僵尸企業(yè)的主要路徑，“重組救活為主、破產退出為輔”是處置僵尸企業(yè)的基本原則，中央大力推進僵尸企業(yè)處置工作的目標是到2017年末實現(xiàn)經營性虧損企業(yè)虧損額顯著下降。

 

　　目前國家發(fā)展改革委、工信部與國務院國資委正在就僵尸企業(yè)處置問題開展深入調研和討論制定相關政策舉措，預計將會盡快出臺政策文件，建立健全處置機制，并為順利推進僵尸企業(yè)處置設立專項基金。

 

　　2016年，僵尸企業(yè)的妥善處置，將成為各級政府的重要經濟工作之一。事實上，長期以來，各級政府一直都在推進僵尸企業(yè)的處置工作，也取得了一些寶貴經驗。但從實際處置效果看并不理想，在處置進程中常常遭遇重重阻力。深入分析與把握前期僵尸企業(yè)處置工作中所存在的主要問題，對新時期順利推進僵尸企業(yè)的處置工作具有十分重要的意義。

 

　　兼并主體并購動力不足

 

　　當前階段，處置僵尸企業(yè)的一個重要手段就是推進優(yōu)勢企業(yè)或相對優(yōu)勢企業(yè)對其進行兼并重組。但由于受到多種因素的影響，兼并主體對僵尸企業(yè)實施并購重組的動力明顯不足。

 

　　首先，僵尸企業(yè)自身的資產狀況非常差，對兼并主體來說，兼并難以給企業(yè)帶來有價值的新資產;尤其是那些本身不占有特定資源的僵尸企業(yè)來說，并購的價值更低，更加難以滿足兼并主體的并購要求。

 

　　其次，作為并購主體，必然希望并購至少能夠在某一方面能夠給企業(yè)創(chuàng)造新價值;如果對僵尸企業(yè)的兼并重組不能帶來新的有價值的資產或資源，至少希望并購能夠在稅收籌劃方面為企業(yè)提供新的空間，能夠借助報表合并的機會在一定程度上合理降低企業(yè)的納稅負擔，或者是能夠享受到特定的稅收優(yōu)惠;但在當前征稅制度下，兼并主體力圖通過兼并僵尸企業(yè)進行稅收籌劃的空間十分有限。

 

　　再次，對僵尸企業(yè)的兼并相對容易，但后期的整合重組卻困難重重;尤其是僵尸企業(yè)人員的整合，更是令所有并購主體頭疼的難題;長期經營困難的僵尸企業(yè)，其人員往往都已經形成了諸多不符合現(xiàn)代生產運營要求的習慣，而且由于長期不能正常上班，積極的企業(yè)文化與企業(yè)精神更是無從談起，所以這些老員工可能難以順利融入并購主體，相反會對并購主體的管理產生負面影響，迫使并購主體管理層不得不耗費更多精力來處理被并購僵尸企業(yè)遺留問題，從而降低并購主體的總體管理效果。

 

　　最后，正因為上述原因的存在，導致在現(xiàn)實中，并購主體對僵尸企業(yè)的兼并重組往往以失敗告終，大量并購失敗案例的存在，顯然進一步削弱了并購主體的并購動力。

 

　　僵尸企業(yè)反并購阻力較大

 

　　在關注兼并主體并購動力不足的同時，也不應忽視來自僵尸企業(yè)自身的反并購阻力問題。在長期以來的企業(yè)調研中，我們均發(fā)現(xiàn)，不少僵尸企業(yè)自身存在明顯的反并購傾向。僵尸企業(yè)反并購阻力產生的原因很復雜，但總體上看，可能來自以下幾個方面：

 

　　首先，僵尸企業(yè)管理層的反并購傾向最為明顯，絕大多數(shù)僵尸企業(yè)的反并購阻力主要是來自管理層;在寧做雞頭不做鳳尾的傳統(tǒng)思想影響下，企業(yè)普遍都不愿意被他人兼并，寧肯自己慘淡經營，也不愿意成為別人的子公司;在具有行政級別的國有企業(yè)中，這一來自管理層的反并購阻力更為明顯，獨立經營意味著具有完整的經營決策權和特定的行政級別，而一旦被并購，不僅會喪失經營自主權，而且會失去長期以來享有的特定行政級別以及與此相對應的特定待遇;尤其是那些臨近退休的特困國企負責人，其維持獨立運營、反對兼并重組的動力最為明顯。

 

　　其次，一些僵尸企業(yè)會遭遇來自員工層面的反并購阻力;對國有僵尸企業(yè)來說，員工主要擔心的是隨著并購的發(fā)生，可能會導致員工身份發(fā)生改變，從而影響到未來工作的穩(wěn)定性和待遇的可預期性，正是出于對身份改變的擔憂，特困央企員工不愿意被地方國企或民企兼并重組，而特困地方國企員工則不愿被民企兼并;如果是央企兼并地方國企、地方國企兼并民企，來自員工的反兼并阻力要小得多，甚至可能根本就不會遭遇反兼并阻力;當然，在特定情況下，如擔心并購后企業(yè)搬遷從而影響到自己工作的便利性，特困民企的員工也會表現(xiàn)出明顯的反并購傾向。

 

　　僵尸企業(yè)難以破產退出

 

　　國外處置僵尸企業(yè)，尤其是那些長期嚴重資不抵債而又扭虧無望的經營困難企業(yè)，更多是借助司法機制，幫助僵尸企業(yè)依法破產退出。2006年8月27日，十屆人大第二十三次會議通過了《中華人民共和國企業(yè)破產法》，并自2007年6月1日起施行;但至今無論是政府部門還是公眾輿論，似乎仍將破產視為不可碰觸的雷區(qū)，企業(yè)真正通過破產退出的數(shù)量十分有限。導致我國僵尸企業(yè)難以借助破產實現(xiàn)順利退出的原因，可能來自以下幾個方面：

 

　　第一，企業(yè)破產退出的機制尚未完全理順，阻礙了僵尸企業(yè)通過破產渠道實現(xiàn)退出;盡管我國已經有了《企業(yè)破產法》，但在企業(yè)破產流程中仍存在不少問題沒有真正全面解決，并沒有建立起一個完善的僵尸企業(yè)破產退出的機制，尤其是對國有企業(yè)來說，更是如此;企業(yè)破產后，原有企業(yè)人員如何安置，國有破產企業(yè)的資產如何處置，都缺乏一個完善的處置機制，這無疑構成了企業(yè)破產退出的嚴重羈絆。

 

　　第二，以銀行為代表的僵尸企業(yè)債權方，并不愿意推動僵尸企業(yè)破產退出;銀行往往是那些僵尸企業(yè)最主要的債權人，尤其是對那些大型僵尸企業(yè)來說，其負債基本上都是來自銀行，這些僵尸企業(yè)一旦破產退出，銀行負債將徹底失去回收的可能性，出于維持哪怕是一絲渺茫的負債回收希望，以及避免不良貸款問題在自己任內暴露的需要，債權銀行并不希望僵尸企業(yè)通過破產進行退出，為了維持僵尸企業(yè)的繼續(xù)生存，部分債權銀行甚至不惜繼續(xù)為原本已經扭虧無望的僵尸企業(yè)繼續(xù)提供融資，以臨時性解決其持續(xù)運行問題。

 

　　第三，地方政府部門往往是阻止僵尸企業(yè)破產退出的最直接干預者，是企業(yè)能否破產退出的決定性力量;對地方政府來說，他們可能根本就不希望看到企業(yè)破產退出現(xiàn)象的發(fā)生，因為這對他們來說，意味著地區(qū)生產總值的減少、財政收入的下降、區(qū)域產業(yè)結構的改變、就業(yè)壓力的上升、社會不穩(wěn)定因素的增加;因此，地方政府總是希望能夠盡可能維持僵尸企業(yè)的持續(xù)經營，而不是推動企業(yè)破產退出，甚至存在部分地方政府干預司法與信貸，以避免因為司法與信貸行為導致僵尸企業(yè)破產退出。

 

　　第四，依法破產退出的司法程序繁瑣冗長。據(jù)調查，法院在審理企業(yè)破產案件時，從訴訟立案到執(zhí)行完破產程度，通常需要兩三年時間。這一漫長的審理與執(zhí)行過程，在很大程度上弱化了債權人通過司法渠道申請僵尸企業(yè)破產的動機。司法程序的漫長，主要是因為進入破產程序的僵尸企業(yè)本身情況往往非常復雜，法院申請難度大，審理結束后執(zhí)行起來也不容易，尤其是國有企業(yè)破產案件，其難度更大。

 

　　人民法院在審理國有企業(yè)破產案中發(fā)現(xiàn)有三難：一是資產狀況混亂，許多企業(yè)的資產有賬無物或有物無賬，資產憑證缺失，無法證明賬上資產的真實性和有效性。二是破產債權較多，追收難;多數(shù)破產國有企業(yè)的對外債權均占全部資產的70%以上，數(shù)額巨大，少則百萬，多則達千萬元之多，而且均為不良債權，很難追收。三是職工安置標準不明，資金來源少，保障難。

 

　　職工安置是破產審判中的一大難題。進入破產程序的國有企業(yè)多數(shù)是停產多年或是經過轉制后留下的老企業(yè)，有關職工安置的標準尚不明確，存在不少爭議。此外，破產企業(yè)的抵觸情緒與不配合，人為拖延了司法審判的進行。實踐中常有破產企業(yè)人員惡意轉移隱瞞資產、不如實申報債權債務的行為，以及存在不按時向法院提供財務賬簿等行為。

 

　　第五，由于存在“僵而不死”的尋租空間，上市公司中的僵尸企業(yè)退出尤為困難。在當前IPO制度及并購重組炒作熱潮的推動下，我國上市公司存在特殊的殼價值，一些具有較好盈利能力與發(fā)展前景的企業(yè)由于短期內難以自己通過直接IPO上市，往往轉向尋求借助對上市公司的并購重組來完成上市;這時候，那些長期虧損卻又能夠借助現(xiàn)行退市制度不健全而占據(jù)上市資源的企業(yè)，也就成了那些急于上市企業(yè)的并購首選目標：付出相對較低的并購成本，就能夠快速實現(xiàn)上市。

 

　　正是基于特困上市公司這一特殊的殼資源價值，其退出變得尤為困難。一方面企業(yè)自身會想盡一切辦法避免退市，不斷尋找并購重組機會，并借助并購重組進行股價炒作;另一方面，基于上市公司的形象價值，以及殼資源價值，地方政府更加不愿意推動特困上市公司的破產退出。實踐中甚至存在濫用破產重整制度安排的現(xiàn)象，為幫助特困上市公司保殼資源，某些地方政府往往聯(lián)手法院強迫債權人同意特困上市公司進行性破產重整，以債務豁免的方式實現(xiàn)上市公司扭虧為盈從而恢復上市，進而尋求并購重組機會，把原本根本不值錢的殼賣一個好價錢。

 

　　僵尸企業(yè)主動自救脫困能力缺乏

 

　　從企業(yè)自身角度說，自救脫困應該是僵尸企業(yè)的首選策略;但事實上，我國企業(yè)一旦陷入經營困境，往往難以自救脫困。總體上看，我國企業(yè)陷入經營困境可能有兩種不同路徑：其一是由于企業(yè)產品缺乏競爭力而陷入經營困境，其二是由于資金鏈突然斷裂而快速陷入經營困境。無論是因為何種原因陷入經營困境，企業(yè)都難以通過自身努力實現(xiàn)自救脫困。

 

　　首先，僵尸企業(yè)產品結構調整能力差。對那些因為產品缺乏競爭力而逐步陷入經營困境的企業(yè)來說，主動調整產品結構是實現(xiàn)脫困的唯一選擇。但問題的根源在于，企業(yè)產品之所以缺乏競爭力，往往都是因為企業(yè)缺乏創(chuàng)新能力，期望僵尸企業(yè)自身通過創(chuàng)新實現(xiàn)產品結構調整并不現(xiàn)實;受資金匱乏影響，僵尸企業(yè)也難以借助技術引進來實現(xiàn)產品結構調整。而且，調整產品結構往往需要同時對生產線進行改造，對缺乏資金的僵尸企業(yè)來說，如何籌措生產線改造資金顯然是一個大難題。

 

　　其次，僵尸企業(yè)通過整體或部分變賣資產進行自救的方式也不一定可行。當企業(yè)陷入經營困境時，不少企業(yè)都會考慮通過整體或部分出售資產的方式來擺脫困境，但在實踐操作中，除了前述阻礙性因素外，還有一些因素也會影響到企業(yè)資產的變現(xiàn)。即使是買者愿買、賣者愿賣，而且資產質量也不錯，僵尸企業(yè)也不見得就能夠順利實現(xiàn)資產的出售。尤其是國有企業(yè)，本身并沒有獨立處置企業(yè)資產的權限，程序繁瑣的資產評估與審批，可能往往會導致僵尸企業(yè)喪失資產變現(xiàn)的最佳時間點，甚至可能會變相勸退并購重組意向方。這種因國資轉讓審核時間過長而導致重組失敗的案例并不少見。

 

　　再次，對因資金鏈斷裂而陷入經營困境的企業(yè)來說，自救同樣十分困難。因融資過度導致資金鏈突然斷裂而陷入經營困境的企業(yè)，其資產基本上都已經被抵押給了銀行，只要有其中某一家銀行啟動訴訟保全程序，其他銀行也會馬上跟進，企業(yè)必將全面陷入困境。這一時期的企業(yè)，應該是已經完全喪失了繼續(xù)融資的能力，指望通過新融資來緩解經營困境幾無可能。當然，如果企業(yè)存在大量應收賬款，也許通過加強應收賬款的催收，可以在一定程度上緩解資金壓力，從而實現(xiàn)自救脫困，但在宏觀經濟整體都不景氣、企業(yè)之間應收賬款普遍嚴重拖欠的情況下，這一操作空間可能也比較有限。

 

　　部分救助措施短期化傾向明顯

 

　　僵尸企業(yè)脫困問題應該說已經引起了政府相關部門、金融機構與社會輿論的廣泛關注與重視，并且在如何幫助僵尸企業(yè)脫困上采取了一系列舉措，部分舉措確實取得了較好成效。幫扶僵尸企業(yè)的成效無疑值得肯定，但也不應忽視當前僵尸企業(yè)幫扶工作本身存在的問題。政府部門與金融機構想要幫扶僵尸企業(yè)的愿望肯定都是好的，但良好的愿望并不必然帶來預期的正確結果。

 

　　當前政府及金融機構的部分幫扶措施的著力點存在偏差，一些救助舉措往往都是致力于臨時性地解決某一特定問題。如當前政府出臺的一些穩(wěn)崗補貼措施，確實在一定程度上緩解了困難企業(yè)經營壓力，減少了困難企業(yè)的人員裁減規(guī)模，短期內實現(xiàn)了社會就業(yè)的穩(wěn)定;但從長期看并不利于困難企業(yè)降低成本壓力、提高勞動產出效率。穩(wěn)崗措施如果不與其他舉措相配合，他只會延緩企業(yè)裁員或破產退出時間，而不會對重新激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力產生積極影響。不加區(qū)別地為困難企業(yè)辦理轉貸續(xù)貸甚至增加新貸款，可以在短時間內繼續(xù)維持無活力、無前景企業(yè)的生產運營，但在吞噬完大量金融資源后，一旦信貸支持無以為繼，這些僵尸企業(yè)依然會走上破產倒閉的歸宿。

 

　　部分長期無經營活動的僵尸企業(yè)無法注銷

 

　　調查中發(fā)現(xiàn)，目前在各地仍存在部分長期無實質性經營活動、并且已經嚴重資不抵債的僵尸企業(yè)，無法依法注銷，被迫在名義上繼續(xù)存續(xù)。這類企業(yè)往往都是因陷入經營困境而被大型國有企業(yè)集團托管的中小型國有企業(yè)，如廣物控股所長期托管的一些嚴重虧損但長期無任何經營活動的中小國有企業(yè)。這些企業(yè)本來應該依法破產，然后進行注銷。但由于歷史遺留下來的欠稅問題，以及難以厘清的債權債務問題，盡管托管方一直努力采取措施對上述問題進行相關處理，但往往難以滿足公司注銷的法律要求，無法完整提供公司注銷所需要的各種材料，導致被迫勉強繼續(xù)維持這些被長期托管、無實質性存在價值與意義的僵尸企業(yè)繼續(xù)在名義上存活運行。

 

　　這些被托管的僵尸企業(yè)往往在被托管之前已經欠繳巨額應納稅款，再加上長期累積下來的欠稅滯納金，及時變現(xiàn)了被托管企業(yè)的全部資產、土地，往往也無法繳清所欠稅款及滯納金;這導致托管方也不愿意去主動清繳這些長期托管企業(yè)的歷史欠稅問題，從而采取放任這些企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。工商注銷所要求的無重大債權債務申明，對托管方來說也是一個不愿去碰觸的難題，因為基于歷史原因，托管方可能確實難以厘清這些被托管企業(yè)的歷史債權債務;而一旦做出無重大債權債務的申明，在被托管企業(yè)依法注銷后，如果有債權人提出債權主張，托管方需要承擔合法債權的償還責任，這對托管方來說，顯然是十分不利的。所以對托管方來說，在無法厘清被托管企業(yè)債權債務的情況下，不去主動推動這些毫無存續(xù)價值的被托管企業(yè)的依法注銷，可能是一個更為合適的選擇。

 

　　僵尸企業(yè)幫扶工作的所有制之間差異依然存在

 

　　改革開放以來，我國僵尸企業(yè)幫扶工作的重點，一直都是針對國有企業(yè)。尤其是在改革開放的初期，民營經濟所占比重小，國家對民營經濟的重視程度也遠不如現(xiàn)在;那一時期的僵尸企業(yè)，基本上都是國有企業(yè)，僵尸企業(yè)幫扶政策，無一例外都是指向國有企業(yè)脫困，國家所出臺的企業(yè)脫困政策文件，都明確指明是國有企業(yè)兼并破產、國有企業(yè)職工安置等。隨著改革開放的逐步深入，我國民營經濟蓬勃發(fā)展壯大，民營企業(yè)的數(shù)量，已經占了全國企業(yè)數(shù)量的90%以上;目前全國登記在冊的近2000萬戶企業(yè)中，國有企業(yè)的數(shù)量不足15萬戶。

 

　　從數(shù)量上看，目前陷入經營困境的民營企業(yè)數(shù)量，要遠遠大于國有企業(yè);政府幫扶僵尸企業(yè)的工作重點，不應該繼續(xù)停留在改革開放初期所確立的國有企業(yè)身上。

 

　　總體上看，造成當前政府僵尸企業(yè)幫扶工作重點繼續(xù)停留在國有企業(yè)身上，并且在事實上形成僵尸企業(yè)幫扶工作在所有制之間差異的原因，可能有以下幾個方面。

 

　　一是在意識形態(tài)上我們仍然高度強調國有經濟是國民經濟的命脈與脊梁，因而導致各級政府更多關注國有經濟發(fā)展，而在一定程度上忽視了對民營經濟在發(fā)展中所遭遇問題的關注與解決。

 

　　二是出于對民營經濟產生于市場經濟并應該自覺遵循市場經濟規(guī)律自我發(fā)展的簡單化認知，導致地方政府在一定程度上下意識地忽略了民營企業(yè)發(fā)展問題的解決也需要政府適當進行幫扶的必要性。

 

　　三是國有企業(yè)與民營企業(yè)職工身份屬性的差異，導致國有企業(yè)職工更傾向于依賴政府幫助進行妥善安置，而民營企業(yè)職工更多傾向自謀出路，從而決定了地方政府被迫選擇將更多精力投入到特困國有企業(yè)的幫扶以妥善處置其職工安置問題。

 

　文章摘自2016年01月28日《上海證券報》

圖片來源：找項目網

僵尸企業(yè) 處置 資產重組 產權轉讓 關閉破產