在最新一輪國資國企改革進(jìn)程中，央企重組的思路正在進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)企業(yè)開始穩(wěn)步實(shí)踐一條縱向路徑。

2015年底、2016年2月初，中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司、武漢鋼鐵股份有限公司、中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下分別簡(jiǎn)稱中國遠(yuǎn)洋、武漢鋼鐵、中國船舶）三家企業(yè)連續(xù)發(fā)布公告，對(duì)外公開無償劃轉(zhuǎn)各自國有股份的消息。

原本就處于同一條產(chǎn)業(yè)鏈上下游的三家企業(yè)，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)換，形成了新的內(nèi)部市場(chǎng)，一條嶄新的全產(chǎn)業(yè)鏈條重組路徑漸漸浮現(xiàn)。這種上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組思路，為央企重組打開了新的實(shí)踐窗口。

早在2003年前后，央企重組的多種辦法中，就可以追溯到專門就上下游產(chǎn)業(yè)鏈的重組案例。至于此次包括中國遠(yuǎn)洋在內(nèi)的三家企業(yè)所采取的無償劃轉(zhuǎn)形式，早在2005年，也曾有過專門對(duì)應(yīng)的暫行辦法對(duì)其進(jìn)行規(guī)定。

一名知情人士透露，現(xiàn)在在做的這三家央企股權(quán)劃轉(zhuǎn)出于多重考慮，主要目的之一便是重組，同時(shí)，交叉持股也是為了推動(dòng)股權(quán)多元化改革。未來通過推動(dòng)上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組，這是一個(gè)具有重要意義的新路徑、新信號(hào)。一來可以推動(dòng)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，二是為改組國有資本運(yùn)營公司做準(zhǔn)備。

上海天強(qiáng)管理顧問有限公司總經(jīng)理祝波善認(rèn)為，以往重組重心落在橫向整合上，解決的是規(guī)模效應(yīng)問題，如今思路調(diào)整到縱向整合上，能更好地解決競(jìng)爭(zhēng)力的問題。

探路

從2015年底到2016年初，央企重組的思路重心，正在由橫向的合并同類項(xiàng)，偏向縱向的產(chǎn)業(yè)鏈重組。

這一點(diǎn)，與國資委此前定調(diào)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，推動(dòng)通過股權(quán)合作、資產(chǎn)置換、無償劃轉(zhuǎn)等方式，進(jìn)一步強(qiáng)化同質(zhì)化業(yè)務(wù)整合和細(xì)分行業(yè)整合推動(dòng)國企兼并重組的思路亦是吻合。

中國遠(yuǎn)洋、武鋼股份、中國船舶為上述思路的實(shí)踐，探了一次路。

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身為新中國成立后興建的第一個(gè)特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司，每年生產(chǎn)所需鐵礦石中的80%會(huì)從國外進(jìn)口。為了降低從海外進(jìn)口大宗原材料過程中的運(yùn)輸成本，保障重要物資安全，武鋼集團(tuán)曾和中國海運(yùn)合作，早在2014年底時(shí)，武鋼集團(tuán)就曾與中國海運(yùn)互換子公司股權(quán)，為其遠(yuǎn)洋運(yùn)輸“保駕護(hù)航”。

隨后的2015年，武鋼股份又與中國遠(yuǎn)洋牽手，再度打造上下游全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展路徑。

根據(jù)中國遠(yuǎn)洋2015年底發(fā)布的公告獲悉，其分別在關(guān)于國有股份無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告、進(jìn)展公告以及完成過戶的三份公告中披露，2015　年12月28日接到公司控股股東中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱中遠(yuǎn)集團(tuán)）轉(zhuǎn)來的《中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司國有股份的通知》。

根據(jù)深化國有企業(yè)改革的總體部署和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)工作安排，為加強(qiáng)上下游企業(yè)間的戰(zhàn)略協(xié)同，中遠(yuǎn)集團(tuán)擬分別將其持有的公司 306,488,200股、250,000,000　股、204,000,000股A股股份（分別占公司總股本的3.00%、2.45%、2.00%）無償劃轉(zhuǎn)給中國誠通控股集團(tuán)有限公司的下屬公司北京誠通金控投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京誠通）、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱武鋼集團(tuán)）以及中國船舶工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱中船集團(tuán)）。

一名國資研究人士說：“武鋼有運(yùn)輸需求，中國遠(yuǎn)洋正好可以做這方面業(yè)務(wù)，這類上下游企業(yè)間重組后，便可形成一個(gè)內(nèi)部市場(chǎng)繼續(xù)運(yùn)作。”

在這之后，2016年2月初，武鋼股份、中國船舶也發(fā)布了對(duì)應(yīng)的公告，表示為深化雙方戰(zhàn)略合作，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，武鋼集團(tuán)擬將所持有本公司500,000,000　股股票（約占公司目前總股本的4.95%）向中遠(yuǎn)集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)。

而根據(jù)深化國有企業(yè)改革的總體部署和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)工作安排，中船集團(tuán)擬將其持有的公司43,920,000股A股股份（占公司總股本的3.19%）無償劃轉(zhuǎn)給中遠(yuǎn)集團(tuán)。

由此，經(jīng)過三家企業(yè)各自的股權(quán)置換，中國遠(yuǎn)洋、武鋼股份、中國船舶打開了交叉持股的局面。

國資委系統(tǒng)內(nèi)人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，這次的股權(quán)置換，是經(jīng)當(dāng)事方商議，采取相對(duì)公允的對(duì)價(jià)進(jìn)行股權(quán)置換，達(dá)到某種目的。而且，股權(quán)置換在某種特殊情況下可以是分別的無償劃轉(zhuǎn)，符合優(yōu)選路徑原則。

他表示，至于置換的價(jià)格，一般而言，未上市公司，往往以評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)商議交易價(jià)格。但是，上市公司往往采用某一個(gè)時(shí)段20天的平均股價(jià)為交易價(jià)格。

上述國資委系統(tǒng)內(nèi)人士說：“改革是適應(yīng)外部大勢(shì)和兼顧各方利益的平衡，在這三家企業(yè)的案例中，兩個(gè)集團(tuán)就是將持有的上市公司股份進(jìn)行了置換，在置換點(diǎn)，兩個(gè)集團(tuán)的權(quán)益沒有發(fā)生變化，維護(hù)了兩個(gè)集團(tuán)的各自利益。”

在一位接近國資系統(tǒng)的人士看來，這次采取的無償劃轉(zhuǎn)方式，是為實(shí)現(xiàn)置換提供便利，畢竟兩個(gè)集團(tuán)之間有某種產(chǎn)業(yè)、業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)，通過置換實(shí)現(xiàn)更加緊密的合作。例如中國遠(yuǎn)洋變革在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上的需要，有可能包括其一是多元化需要，其二是行政注冊(cè)需要，其三是未來進(jìn)一步改革發(fā)展的需要。

延伸

中國遠(yuǎn)洋、武鋼股份、中國船舶的探路，令業(yè)內(nèi)人士充滿期待。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李錦認(rèn)為，現(xiàn)在不再以產(chǎn)業(yè)賺錢為目標(biāo)來進(jìn)行投資了，而是以產(chǎn)業(yè)供給鏈條的需要和效益、質(zhì)量為標(biāo)準(zhǔn)，以產(chǎn)業(yè)鏈條為特征展開重組，這一點(diǎn)充滿新意，也是供給側(cè)改革中的新意，符合供給端的需要，這種重組模式在將來有望更多地出現(xiàn)。

祝波善也表示：“這是一個(gè)很好的方向，過去國有企業(yè)合并同類項(xiàng)，屬于橫向擴(kuò)張的初期階段�，F(xiàn)在新的形勢(shì)下，很多單純制造業(yè)，例如產(chǎn)業(yè)鏈上太短的企業(yè)，很難有競(jìng)爭(zhēng)力。這種情況下，則需要縱向整合。”

以鋼鐵行業(yè)為例，在產(chǎn)能過剩的大情勢(shì)下，很多鋼鐵廠日子很難過，這并不是產(chǎn)品沒有用武之地，還有很多地方可以用的，其存在的問題就是產(chǎn)業(yè)鏈太短。祝波善認(rèn)為，類似中國遠(yuǎn)洋、武鋼股份、中國船舶這次的上下游縱向整合，能夠更好地解決競(jìng)爭(zhēng)力的問題。

上述國資委系統(tǒng)內(nèi)人士表示，除了中國遠(yuǎn)洋、武鋼股份和中國船舶，上下游產(chǎn)業(yè)鏈的重組，此前也嘗試過。而且在2015年中糧的全產(chǎn)業(yè)鏈重組實(shí)踐，為現(xiàn)在的產(chǎn)業(yè)鏈重組提供了一些經(jīng)驗(yàn)，在多重因素促使下，方才達(dá)成了這一次三家企業(yè)的交叉持股。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者獲悉，上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組，是國資委目前推動(dòng)央企重組的一個(gè)重要方向。在這種思路下，同鏈條企業(yè)之間能夠?qū)崿F(xiàn)相互支持，抱團(tuán)取暖，降低很多市場(chǎng)交易成本。下游企業(yè)和上游企業(yè)之間上情下達(dá)的聯(lián)結(jié)也將會(huì)更順暢，避免市場(chǎng)交易中的一些摩擦。

上述國資委系統(tǒng)內(nèi)人士說：“從理論上來看，這種產(chǎn)業(yè)一體化的方式優(yōu)點(diǎn)還是挺多的，是一個(gè)很好的方式。不僅能夠兼顧各自的專業(yè)特點(diǎn)，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)候，形成互相的合力，互相借力”。他以神華舉例，表示神華在產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展上做得非常不錯(cuò)，神華的運(yùn)輸、鐵路等板塊互相借助優(yōu)勢(shì)，依托各自特長(zhǎng)優(yōu)化業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)雙贏讓利。

但是，不排除這一次操作更是為了滿足公司法的要求。他表示，比如有限責(zé)任公司，股份公司等，具備多少股東是有相應(yīng)規(guī)定的，尤其面臨企業(yè)重組變革過程，更需要企業(yè)之間的彼此配合，也就是滿足行政注冊(cè)方面的需要。

而且，在這一次的股權(quán)劃轉(zhuǎn)中，每一次劃轉(zhuǎn)的比例均小于百分之五，上述國資委系統(tǒng)內(nèi)人士預(yù)估，從上市公司的角度來看，按照上市公司的規(guī)定，超過百分之五要舉牌，包括召開股東會(huì)議等等，但現(xiàn)在以低于百分之五的比例劃轉(zhuǎn)，免去了更復(fù)雜的流程。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，國資委此次同意通過無償劃轉(zhuǎn)國有股份的形式，來完成上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組，還有一個(gè)目的是為了避免重復(fù)投資，惡性競(jìng)爭(zhēng)。

溯源

上述縱向重組路徑，并不是第一次出現(xiàn)在國資改革中。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，早在2003年，就曾按照上下游、產(chǎn)業(yè)鏈延伸的思路，推動(dòng)中央企業(yè)重組，當(dāng)時(shí)的目的是通過完善上下游、產(chǎn)業(yè)鏈，來實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的協(xié)同互補(bǔ)，增強(qiáng)企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

國資委當(dāng)年對(duì)于這種縱向重組路徑的觀點(diǎn)是，從實(shí)踐上看，實(shí)行上下游、產(chǎn)業(yè)鏈的整合，關(guān)鍵是要以尊重市場(chǎng)規(guī)律為前提，研究考慮最佳的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)組合關(guān)系，避免重走“拉郎配”、“大而全”、“小而全”的老路。

而作為出資人，國資委在運(yùn)用產(chǎn)權(quán)手段推動(dòng)所出資企業(yè)整合資源、促進(jìn)資本合理流動(dòng)中，需要加強(qiáng)對(duì)重組雙方的引導(dǎo)，積極協(xié)調(diào)，幫助消除影響重組的各種障礙，創(chuàng)造良好的環(huán)境和氛圍。對(duì)重組企業(yè)而言，則從追求價(jià)值提升上來考慮上下游、產(chǎn)業(yè)鏈整合，不以單純業(yè)務(wù)全、規(guī)模大為目標(biāo)�？傮w來說，是要按照國有資本戰(zhàn)略調(diào)整的總體要求，按照市場(chǎng)的需要來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的上下游、產(chǎn)業(yè)鏈重組整合。

至于中國遠(yuǎn)洋、武鋼股份、中國船舶在操作過程中采取的國有股份無償劃轉(zhuǎn)辦法，也不是第一次出現(xiàn)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，早在2005年，國資委就曾制定過專門針對(duì)中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的暫行管理辦法，規(guī)定劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報(bào)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

武鋼股份在這一點(diǎn)上即是按此操作，其在無償劃轉(zhuǎn)的公告中明確表示，“該事項(xiàng)尚需得到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審批后實(shí)施。”

上述暫行辦法還曾規(guī)定，劃入方（劃出方）為國有獨(dú)資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議；已設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)審議。劃入方（劃出方）為國有獨(dú)資公司的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；尚未設(shè)立董事會(huì)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。所涉及的職工分流安置事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會(huì)審議通過。

而且，劃出方應(yīng)當(dāng)就無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)通知本企業(yè)（單位）債權(quán)人，并制訂相應(yīng)的債務(wù)處置方案。劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計(jì)或清產(chǎn)核資，以中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。

其實(shí)，無償劃轉(zhuǎn)這一形式，不僅僅在中國遠(yuǎn)洋、武漢股份、中國船舶產(chǎn)業(yè)鏈重組中得以應(yīng)用，在歷年來的央企兼并重組中，發(fā)揮過很多次的效用，例如2007年江蘇省屬企業(yè)間國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓就曾達(dá)20項(xiàng)，涉及資產(chǎn)評(píng)估值超過38億元。

再從微觀案例上來看，在此前的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，基于援外等需要，各個(gè)行業(yè)主管部門分設(shè)了專事海外業(yè)務(wù)的“窗口”公司，拿訂單的“窗口”公司與從事工程承包的“干活”企業(yè)由不同的公司分別承擔(dān)。以致能干活的由于沒有對(duì)外經(jīng)營權(quán)、海外經(jīng)營渠道和商務(wù)經(jīng)驗(yàn)而難以直接拿到訂單，而擁有對(duì)外品牌、人才和商務(wù)優(yōu)勢(shì)的“窗口”公司，又缺乏總承包能力，項(xiàng)目執(zhí)行能力和對(duì)海外市場(chǎng)的實(shí)際控制力。

國資委在當(dāng)時(shí)那一輪的央企重組中，通過將海外“窗口”公司并入大型骨干施工企業(yè)重組整合彼此的資源，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)。

例如，土木工程公司、海外工程公司分別并入中國鐵路建設(shè)集團(tuán)有限公司、中國鐵路工程集團(tuán)有限公司后，提升了兩個(gè)鐵道建設(shè)集團(tuán)開拓國際市場(chǎng)的能力，海外工程承包也取得了突破性進(jìn)展。

藥材集團(tuán)公司與中國醫(yī)藥集團(tuán)的重組，全面推進(jìn)了中西藥經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、科研院所、零售連鎖體系和國際業(yè)務(wù)的整合與互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)了醫(yī)藥行業(yè)的中西合璧、協(xié)同發(fā)展；免稅品公司與國旅集團(tuán)的重組，在努力打造、擴(kuò)充國外旅游者與免稅品業(yè)務(wù)上下游關(guān)聯(lián)的價(jià)值鏈上取得成效，不僅使免稅品公司在重組后的2005年?duì)I業(yè)額增長(zhǎng)了33%，而且在免稅品公司資金支持下，國旅集團(tuán)經(jīng)營狀況也得到改善。

博弈

誠然，通過無償劃轉(zhuǎn)國有股份來完成上下游產(chǎn)業(yè)鏈縱向重組的形式歷來有之，但是，不同的企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)不同，做全產(chǎn)業(yè)鏈也意味著另外的風(fēng)險(xiǎn)。

李錦認(rèn)為，在未來推廣時(shí)，需要注意的問題包括平衡好政府指導(dǎo)與市場(chǎng)主體之間的關(guān)系，依法重組，以質(zhì)量和效益為中心，在產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的過程中，遵循雙方自愿的原則，防止國有資產(chǎn)流失，防止留下后遺癥。

上述國資委系統(tǒng)內(nèi)人士則認(rèn)為，無償劃轉(zhuǎn)這種形式，固然可以避掉一部分稅費(fèi)，比如交易的流轉(zhuǎn)稅。但是，如果是不良無償劃轉(zhuǎn)，會(huì)損害別人利益。“比如你是大股東，你把這部分優(yōu)良資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給另一個(gè)人，因?yàn)槟阏莆招畔⒍�，你知道要出毛病，在出毛病之前，你先給劃轉(zhuǎn)出去，完了之后剩一堆爛攤子，便把其他的股東給坑了。”

該國資委系統(tǒng)內(nèi)人士表示，無償劃轉(zhuǎn)的過程比較復(fù)雜，一定要做好監(jiān)管。只是監(jiān)管過程中不要太繁瑣，不要增加很多無形的成本，不能影響企業(yè)改革的情緒，而是要幫助企業(yè)清理障礙，例如通過行政手段批復(fù)文件，保障劃轉(zhuǎn)的事宜落地，不讓企業(yè)為難。他說：“未來推廣時(shí)，不能破壞市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，又要實(shí)現(xiàn)抱團(tuán)取暖。”

祝波善表示，縱向整合本身是一種市場(chǎng)選擇行為，政府有一個(gè)大概的導(dǎo)向，不需要更詳細(xì)的文件，出來后就變成了政府行為。也不是所有縱向整合都能有效果。產(chǎn)業(yè)鏈一定是市場(chǎng)化的概念。

另一位接近國資系統(tǒng)人士則認(rèn)為，重組講起來很有道理，但需要注意內(nèi)部化的問題，即市場(chǎng)變成了內(nèi)部市場(chǎng)了。在生產(chǎn)一種產(chǎn)品時(shí)，大家形成交易關(guān)系。通過市場(chǎng)，把大家連接起來，這就還涉及交易成本的問題。

例如武鋼鐵礦石，重組后給遠(yuǎn)洋做了，形成內(nèi)部市場(chǎng)。同時(shí)，還有一個(gè)外部市場(chǎng)，假如說外部企業(yè)運(yùn)輸成本比遠(yuǎn)洋低，按照效益原則，武鋼應(yīng)該選擇成本更低的，但是由于重組的緣故，很可能業(yè)務(wù)需要給遠(yuǎn)洋去做，如果這時(shí)候遠(yuǎn)洋成本相對(duì)較高，這種時(shí)候的交易關(guān)系，可能就不是一種特別優(yōu)化的交易關(guān)系。

上述接近國資委系統(tǒng)人士繼續(xù)以美國通用舉例，表示該企業(yè)的所有配件不僅自己做，也面向市場(chǎng)進(jìn)行采購。“我曾經(jīng)研究過美國通用汽車公司，他有自己的汽車組裝廠事業(yè)部，但是采購零部件有兩個(gè)選擇，可以采購?fù)ㄓ闷�車自己事業(yè)部生產(chǎn)的零部件，同時(shí)也可以采購?fù)獠科髽I(yè)生產(chǎn)的零部件，誰的成本低，性價(jià)比高，就選擇誰。”

央企重組有類似之處，當(dāng)縱向重組后，面臨外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)其實(shí)被弱化了，但企業(yè)為了保證自己的市場(chǎng)，會(huì)交給央企來做，這種方式下，成本更低，更有效率，當(dāng)然是好的選擇。但是如果成本提高了，不符合效率原則，那就需要進(jìn)一步商榷。上述接近國資委系統(tǒng)人士認(rèn)為，原本企業(yè)規(guī)模就不小的情況下，現(xiàn)在走到一起互相提供市場(chǎng)，管理成本不排除隨之提高，但產(chǎn)品質(zhì)量卻不一定能更優(yōu)化。在這種情況下，這種重組需要更多考慮“符合效率”的原則。

（本文章摘自2016年2月22日《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》）

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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