選擇專業(yè)人士進(jìn)行初步診斷

當(dāng)我們來接觸一家企業(yè)了，要做股權(quán)激勵(lì)跟老板來談，那么他是不是適合做股權(quán)激勵(lì)?我們初步診斷。要掌握的是這么幾點(diǎn)，第一就是，這個(gè)老板他做股權(quán)激勵(lì)的初心是什么?他是不是真心用股權(quán)來激勵(lì)他下面的員工。他是不是以這種激勵(lì)的方式來騙員工的錢，有的企業(yè)他其實(shí)馬上就要關(guān)門了。老板對(duì)這個(gè)沒信心了，把股權(quán)就賣出去以股權(quán)激勵(lì)的名義，那這樣的就不太好。

另外一點(diǎn)呢，就是員工對(duì)公司的發(fā)展前景是否樂觀。如果說員工對(duì)企業(yè)的發(fā)展前景不看好，你再給股權(quán)。對(duì)員工來說，他是沒有吸引力的，所以，這樣的激勵(lì)也應(yīng)該是沒什么效果的。

還有一點(diǎn)呢，就是我們要考查一下公司的誠信狀況。比如說他之前對(duì)員工有過的一些承諾，比如說他要發(fā)給員工什么獎(jiǎng)金?他承諾過很多次有沒有兌現(xiàn)，如果說總是不兌現(xiàn)。那么這種情況下，做股權(quán)激勵(lì)其實(shí)也沒什么效。因?yàn)閱T工會(huì)想：你之前承諾了很多獎(jiǎng)金你都不能兌現(xiàn)，那么你給股權(quán)，若干年以后，三年五年后，那么他們也不報(bào)什么希望。這樣的話，股權(quán)激勵(lì)也很難調(diào)動(dòng)員工的積極性。

總結(jié)一下：就是第一個(gè)步驟的初步診斷，主要就是看。這家公司在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，用股權(quán)能否真正的達(dá)到激勵(lì)員工的作用。如果能達(dá)到。那么就初步判斷他是可行的，可以做股權(quán)激勵(lì)，如果說，他不能實(shí)現(xiàn)這個(gè)目的，那么我們就可以初步判斷。這家企業(yè)不適合這樣去做。

盡職調(diào)查摸清家底

那么，第二步就是要盡職調(diào)查來摸清他們的家底。那我們主要通過哪些方式呢?可以通過提供書面的材料。比如說公司提供公司章程，在公司的工商登記里面的一些材料，我們來了解一下他的一個(gè)基本面。還有他們公司的勞動(dòng)合同啊，以及公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行一個(gè)分析，看他的股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎么樣的。另外，最關(guān)鍵的還有了解他的一個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。財(cái)務(wù)的狀況是怎么樣的?因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)最后是要給人家員工分好處的，如果財(cái)務(wù)上一判斷。這家企業(yè)沒什么指望。那這個(gè)也不是很好達(dá)到激勵(lì)的效果。

出來書面的材料，我們還可以調(diào)查問卷。那么就是我們?nèi)绻�做這個(gè)股權(quán)激勵(lì)。對(duì)公司有個(gè)初步了解之后，我們就有針對(duì)性的來設(shè)計(jì)一下這個(gè)問卷。然后把它發(fā)給公司的實(shí)際控制人。你還要讓公司準(zhǔn)備激勵(lì)的那些員工，讓他們來填。通過這一個(gè)調(diào)查，我們就可以摸清一下一個(gè)基本的情況。

還有一個(gè)很重要的方式就是進(jìn)行當(dāng)面的訪談。或者是打電話進(jìn)行訪談，比如說我們現(xiàn)在處于這個(gè)疫情狀態(tài)。我不能見面，那可以電話微信啊，跟他們聊天來談一下。那一般我們以前的做法都是當(dāng)面的來訪談。訪談之前，我們會(huì)有針對(duì)性的設(shè)計(jì)一個(gè)訪談的提綱。就是有一些問題不確定的，或者是非常關(guān)鍵的問題，我們事先設(shè)計(jì)好。然后和他當(dāng)面溝通的時(shí)候來提問，大家提問的時(shí)候一定是很輕松的氛圍。如果說他非常的正式很嚴(yán)肅，這種情況下可能很難了解他內(nèi)心的真實(shí)想法，這點(diǎn)啊，大家可能需要注意。

那調(diào)查的內(nèi)容，它具體包括哪些調(diào)查一般要注意這幾點(diǎn)內(nèi)容，就是公司現(xiàn)在有的激勵(lì)制度有哪些?業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)是怎么樣的?那么我們掌握了這些就知道他缺了什么，他已經(jīng)有了什么，還有一點(diǎn)呢，就是在實(shí)際運(yùn)行的效果以及存在的問題，這就是很關(guān)鍵的啦。既然他還需要做股權(quán)激勵(lì)，一定是說明他之前的或者現(xiàn)有的股權(quán)激勵(lì)或者是激勵(lì)制度是存在問題的。那他才需要來尋求我們的幫助，來給他來進(jìn)一步完善。

之前我們接觸很多老板。他們有些實(shí)際上就通過自己網(wǎng)上聽課呀，或者參加一些什么培訓(xùn)呢。自己買幾本書看了，然后就去設(shè)計(jì)了，讓他們的財(cái)務(wù)人員或者是人事來制訂幾個(gè)表格，讓大家來進(jìn)行這個(gè)激勵(lì)，最終發(fā)現(xiàn)效果不是很好，弄砸了。后來又來找我們，我們來給他提供一個(gè)幫助。這個(gè)時(shí)候呢，幫著來糾正之前的一些錯(cuò)誤做法。

第二點(diǎn)呢就是，公司與員工簽訂的勞動(dòng)合同，保密協(xié)議還有競業(yè)禁止協(xié)議。還包括他的那個(gè)薪酬福利的水平。就是他在做這個(gè)股權(quán)激勵(lì)。此時(shí)，他的員工和公司勞動(dòng)合同有多長?特別是一些關(guān)鍵的員工，如果說他馬上要到期了，那我們就做到怎么來跟他防范，比如說，馬上讓他們安排延期啊，就是簽訂新的補(bǔ)充勞動(dòng)合同，讓他們的時(shí)間呢要足夠長。

還有一些關(guān)鍵崗位，如果說我們要把它作為激勵(lì)對(duì)象納入關(guān)鍵的工作崗位。那么一定要事先跟他簽訂保密協(xié)議，我們先要通過調(diào)查來了解。另外，還有一個(gè)是限制，假如說，你把它作為激勵(lì)對(duì)象了，然后工作若干年之后，還沒有達(dá)到我們約定的有效期，他就離開了，這個(gè)時(shí)候那應(yīng)該是先幫公司來考慮要簽訂競業(yè)限制的這個(gè)協(xié)議。

第三點(diǎn)就是公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的范圍。他的對(duì)象是哪一些你要圈定，公司準(zhǔn)備跟哪些人激勵(lì)?比如說在集團(tuán)公司里面他下面還有很多子公司或者是分公司，那么你作為一個(gè)整體股權(quán)激勵(lì)方案。你要考慮在調(diào)查的時(shí)候，你就得要有這個(gè)意識(shí)，圈定的范圍是在總部，還是說包括下面的一些門店他的負(fù)責(zé)人。以及要了解他們的基本情況，包括他們的出身，他們的家庭現(xiàn)狀，他們家庭的收入怎么樣的?如果說他的收入很高，讓他們多花點(diǎn)錢買，這個(gè)是可行的，如果說收入不是很高。而且孩子還挺大的，這個(gè)時(shí)候呢，就不適合用大量現(xiàn)金購買的這種。

這個(gè)我們后面的就是進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)了，還有，在擬定這個(gè)計(jì)劃目標(biāo)的時(shí)候要聽一下控制人的想法。他到底為什么要做這次股權(quán)激勵(lì)，他要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)具體是什么?比如說他是要提升市場(chǎng)占有率，還是說提升它的利潤空間。還有一些互聯(lián)網(wǎng)公司，他可能就是要提升它的點(diǎn)擊率什么，甚至他虧多虧點(diǎn)錢沒事，最關(guān)鍵的是有更多的點(diǎn)擊率或用戶。

第四點(diǎn)呢，就是公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)的基本要求。及針對(duì)性的要求，比如說。它的操作模式，要了解他到底是用實(shí)股，還是用虛擬的。而且他考核的期間，他考核到底是三年還是五年?有很多老板，他認(rèn)為時(shí)間越長越好，他就想把員工鎖得死死的，鎖個(gè)十年八年。但按照現(xiàn)在的這種社會(huì)節(jié)奏，大家的忍受程度。一般來講，三年到五年是比較合理的。通常是三年，時(shí)間太長了，大家受不了。

還有要探討一下就是持股的方式，在持股的時(shí)候到底是間接持股還是直接持股。那么間接持股就是通過建立一個(gè)持股平臺(tái)，比如說，重新把員工的股權(quán)到時(shí)候注入到一個(gè)持股平臺(tái)。這家持股平臺(tái)可能是一個(gè)有限公司，或者是一個(gè)有限合伙企業(yè)，這個(gè)要根據(jù)實(shí)際狀況來。

如果是一些比較大規(guī)模的企業(yè)，包括一些上市公司還可以通過提取基金的方式，那么這個(gè)時(shí)候就要約定股權(quán)激勵(lì)的期間、提取的條件是什么?符合什么條件?比如說業(yè)績?cè)鲩L多少，增長10%以上的部分該怎么來提?按照什么比例。計(jì)劃的終止條件。你說這個(gè)計(jì)劃如果出現(xiàn)了意外的情況，他應(yīng)該是怎么來終止的。那么他終止的前提條件是什么?這個(gè)的要寫清楚。

第五點(diǎn)呢就是。股權(quán)激勵(lì)應(yīng)關(guān)注的其他重要問題，那我們看其他的問題有哪些呢?比如說他的財(cái)務(wù)狀況。他現(xiàn)狀是怎么樣的?未來三年或者是五年，他的業(yè)績?cè)鲩L是怎么一個(gè)趨勢(shì)?那么具體在哪一個(gè)方面增長?那么比如說剛才我們講了他的利潤，比如說它是復(fù)合增長率是多少，它的市場(chǎng)占有率是多少。

設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案

第三步呢，就是我要設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的方案。因?yàn)榍懊娴奈覀円呀?jīng)對(duì)公司的情況進(jìn)行了一個(gè)初步的了解。我們了解了他相關(guān)的情況。就相當(dāng)于是我們做菜先把原材料，把各種食材買好了，現(xiàn)在呢，我們就準(zhǔn)備來做這個(gè)菜了。

那我們呢，做股權(quán)激勵(lì)，首先是實(shí)際控制人，他們來找我們，支持律師的工作。那么，首先你肯定要站在他的角度來考慮問題，要得到他們的認(rèn)同。

所以這個(gè)時(shí)候我們?cè)谠O(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，一定要和控制人反反復(fù)復(fù)的溝通。并結(jié)合我們開始調(diào)查的一些情況來跟他來進(jìn)行一個(gè)分析梳理。我們呢，不是說純粹地聽他想怎么做就怎么做，我們是來引導(dǎo)他。盡量地順應(yīng)他的這個(gè)想法。但是呢，我們希望他的一些想法，如果說是有問題，我們要引導(dǎo)他，甚至去改變他的一些想法。如果純粹順應(yīng)他的話，可能效果不是很好，要告訴他。

那我們?cè)谧鲞@個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的時(shí)候，重點(diǎn)有這么幾大塊，第一呢就是。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的，這是一個(gè)宗旨了，你為什么要做這次股權(quán)激勵(lì)你要實(shí)現(xiàn)的目的，你的戰(zhàn)略目標(biāo)是什么?這個(gè)一定要明確。

其次，就是激勵(lì)對(duì)象的確定的依據(jù)和范圍。這個(gè)說白了就是入圍的標(biāo)準(zhǔn)。你首先要符合什么條件的人?他才可以進(jìn)入這個(gè)激勵(lì)對(duì)象的范圍。這樣讓大家進(jìn)來的人知道啊，為什么我能進(jìn)來或不能進(jìn)來，他也能明白他其中的原因。

還有一個(gè)作用，就是你明確了目標(biāo)。那么后來的人，新的員工，他也知道啊，是什么一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，如果自己通過努力。符合了這個(gè)要求之后，自己未來也可能會(huì)進(jìn)入這個(gè)股權(quán)激勵(lì)的這個(gè)范圍，這就起到了一個(gè)指引的作用。

第三點(diǎn)就是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃受益的權(quán)益的數(shù)量，總數(shù)要到底給多少。比如說，你這一次總量要給多少?所涉及的標(biāo)的股票的股權(quán)的種類以及它的來源。數(shù)量以及占公司的總的股份或者是股本的這個(gè)比例。那這里面有重點(diǎn)確定的就是它的來源到底是大股東他個(gè)人轉(zhuǎn)過去了，還是說通過增資擴(kuò)股，到底怎么來實(shí)現(xiàn)?

股權(quán)這個(gè)數(shù)量的確定也是一個(gè)很關(guān)鍵的。這里面會(huì)有涉及到很多，比如為什么這個(gè)人要給1%，另外一個(gè)人給0.5%，這個(gè)怎么來算的?這里面呢，可能更多的要參考他們之前的一些工資啊，整體的一個(gè)薪酬待遇的狀況。一個(gè)原則，要把握好的就是之前工資高的人。授予的股權(quán)數(shù)量不能比工資少的人還要少，否則的話就破壞了原來的平衡。

第四點(diǎn)，就是激勵(lì)對(duì)象。如果他是高級(jí)管理人員，在這種情況下要給他們權(quán)益的同時(shí)，要明確它的比例。還有他們未來有限制的期限，就是說他禁止售出的期限。因?yàn)樗麄冞@些是公司的核心中的核心。而且這里面給錢不是越多越好。雖然給的越多，他激勵(lì)的力量越大，但是呢時(shí)間長了就不一定，為什么這么講。

我們知道華為也是做股權(quán)激勵(lì)很成功的一家企業(yè)，那么任正非也曾經(jīng)講過就是，這錢太多了，反而會(huì)影響某些人的積極性，為什么呢，因?yàn)楹芏嗳耍�他拿到了現(xiàn)金之后。他都身價(jià)幾千萬。他就不愿意那么認(rèn)真那么刻苦，那么辛苦的去工作了，他就愿意去享受了，這個(gè)時(shí)候呢，他的工作動(dòng)力就會(huì)受到影響。

包括阿里巴巴的馬云也講就是說員工，他的錢太多了，這個(gè)時(shí)候呢，也會(huì)有問題的。那怎么給他們呢?給了很多股權(quán)，他有很多未來的財(cái)富，但同時(shí)呢，他手里不能有太多的現(xiàn)金。

其實(shí)這一點(diǎn)是至關(guān)重要的，從歷史上我們也可以看到，比如說清朝的滿族人，他們?nèi)腙P(guān)的時(shí)候都非常的勇猛。打仗的都是不要命的，很厲害，勇敢頑強(qiáng)，但是呢，他入主中原當(dāng)了皇帝或高官之后，然后有錢了可以享受好的生活了，就養(yǎng)尊處優(yōu)了。后面呢，就一代不如一代了，就他的戰(zhàn)斗力，他去作戰(zhàn)的這種意愿，就沒那么強(qiáng)烈了。

所以激勵(lì)的時(shí)候激勵(lì)有度，這個(gè)是非常重要的。不是說了不給大家好處，而是說你要掌握一個(gè)度。那我們還有一點(diǎn)呢，就是在這個(gè)度來把握的話，比如說未來分幾期來解鎖一部分。那不是突然一次性一下給很多錢，有可能他就受不了。

第五點(diǎn)的就是有效期，就是我們激勵(lì)要考核的期限。你什么時(shí)候受益這個(gè)也要明確，那么特別是剛才說的一個(gè)禁售期，也不是越長越好。那么這個(gè)也是要把握一個(gè)度，就像是稅收一樣。不能一下就收得太高了，太高了就造反了，大家都活不下去了，但是太低了，這個(gè)也不行。太低了，給的激勵(lì)大家覺得說沒什么影響。比如說一個(gè)月能夠拿到5萬的人，你給他激勵(lì)，結(jié)果一年呢。增加5000塊錢，對(duì)他來說這個(gè)是沒什么意義的，無法調(diào)動(dòng)他的真正的積極性。

第六點(diǎn)就是限制性股票的授予價(jià)格。這個(gè)價(jià)格以及行權(quán)價(jià)格他到底是怎么確定的。其中我們重點(diǎn)要了解一下受益的價(jià)格。剩余的價(jià)格其實(shí)它分為好幾種，你可以來通過注冊(cè)資本的價(jià)格，以及凈資產(chǎn)的價(jià)格。這個(gè)就是相當(dāng)于說企業(yè)發(fā)展的不是那么順，這個(gè)時(shí)候他的資金，他整個(gè)的評(píng)估市場(chǎng)價(jià)值還不是說增加很多，在這種情況下很實(shí)用。假如說一家公司，他有外部投資，有風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投進(jìn)來了，這樣的話，它的估值就可以參考風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的評(píng)估值。這樣的話，在評(píng)估的價(jià)格上打一個(gè)折。

第七點(diǎn)就是激勵(lì)對(duì)象他的獲益。它的收益應(yīng)該是怎么樣的行權(quán)的條件，他的一些好方法。這個(gè)方法是非常重要，就是一個(gè)辦法，后面在配套的文件當(dāng)中都會(huì)涉及到。那我們現(xiàn)在要講一下他分紅它的利息怎么計(jì)算，這個(gè)一定要明確。還有一點(diǎn)呢，就是在財(cái)務(wù)方面，大家也非常的關(guān)注就是，你到底賺了還是沒賺，員工他有時(shí)候心里也沒底，到底你是否隱藏了收入。如果是這樣的話，他沒有信賴感，那這個(gè)也是很危險(xiǎn)的。

第八點(diǎn)就是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股權(quán)標(biāo)的的數(shù)量。所以價(jià)格的調(diào)整方法和程序。如果說突然的出現(xiàn)那個(gè)意外的情況。比如說現(xiàn)在我們出現(xiàn)了這種疫情。那么整個(gè)公司的業(yè)績呢，明顯的有下降，受到極大的影響。如果說出現(xiàn)這種情況，我們之前的考核標(biāo)準(zhǔn)是不是要調(diào)整我們的業(yè)績是不是這個(gè)目標(biāo)要下調(diào)。

那么針對(duì)這一點(diǎn)呢，有不同的一些觀點(diǎn)，有的認(rèn)為不應(yīng)該調(diào)，所以已經(jīng)制定好了這個(gè)計(jì)劃。不管出現(xiàn)什么情況，都不應(yīng)該調(diào)。還有一種是認(rèn)為說可以調(diào)。我覺得。應(yīng)該是可以調(diào)，關(guān)鍵是說你調(diào)的標(biāo)準(zhǔn)，在什么情況下調(diào)?一定是個(gè)客觀，可以確定的一個(gè)原因，如果說構(gòu)成不可抗力的情形應(yīng)該是要調(diào)的。

第九點(diǎn)就是公司收益的權(quán)益去激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序，這個(gè)也要事先規(guī)定好，應(yīng)該按照什么流程來授予?

第十點(diǎn)就是公司發(fā)生控制權(quán)的變更的合并分立以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生了職務(wù)的變更。你只是文本思想，是這個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，他應(yīng)該怎么來執(zhí)行?就出現(xiàn)了一些變動(dòng)情況。公司控制權(quán)已經(jīng)發(fā)生變化了，他換主人了，這個(gè)時(shí)候怎么辦?或者說這個(gè)人升職了，這個(gè)時(shí)候應(yīng)該又怎么調(diào)整?

其中更常見的就是，在經(jīng)歷了一段時(shí)間之后，會(huì)有一部分員工，他可能由于各種情況他要離職了。那他要離職了，那么針對(duì)這種已經(jīng)給他激勵(lì)的這個(gè)股權(quán)，怎么來安排?是怎么收回還是說讓他帶走這個(gè)了?沒有提前約定清楚之后，員工離職了，就發(fā)生了很多糾紛。

第十一個(gè)就是在這個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案里面。還有強(qiáng)調(diào)一下，如果發(fā)生了這種爭議和糾紛，我們應(yīng)該如何來解決?一般我們認(rèn)為是通過仲裁更好一些，因?yàn)橹俨玫脑捤�具有一個(gè)保密性，不公開。這樣的話，即使有個(gè)別員工，他和公司由于這個(gè)股權(quán)激勵(lì)發(fā)生了一些糾紛。但是，他對(duì)外界的這種影響啊，就沒那么大。

設(shè)計(jì)配套制度及協(xié)議

不同的股權(quán)激勵(lì)方案呢，它的配套文件是有差別的，那么一般的情況下它會(huì)包括這么幾點(diǎn)。一共是六個(gè)，第一個(gè)就是股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的績效考核辦法股權(quán)激勵(lì)他又實(shí)現(xiàn)最終為什么要給有些人兌現(xiàn)?有的人兌現(xiàn)不了，那他怎么來評(píng)判?最關(guān)鍵的就是通過這個(gè)考核辦法事先有約定。你符合這個(gè)要求的，達(dá)到了這個(gè)要求，那么你就可以獲得。如果沒有達(dá)到，那么你就對(duì)不起了，你就獲得不了這種預(yù)期的權(quán)益了。

那么怎么設(shè)計(jì)這個(gè)股權(quán)激勵(lì)考核辦法呢，有一個(gè)很重要的就是我們除了對(duì)法律有充分的了解之外，一定要對(duì)整個(gè)企業(yè)的考核辦法、考核的機(jī)制有一個(gè)充分的了解，否則的話，我們很難設(shè)計(jì)。包括他們的一些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)考核的一些數(shù)據(jù)。比如說人力資源經(jīng)理，你怎么考核，比如說財(cái)務(wù)人員，你怎么來考核。

對(duì)一個(gè)公司管銷售的副管和管研發(fā)的副總。他們的考核其實(shí)又不一樣，那你如何來制定這個(gè)考核的標(biāo)準(zhǔn)，讓他量化。如果說你是定性的，沒有量化的，一定會(huì)容易出現(xiàn)爭議。到時(shí)候公司認(rèn)為他沒有達(dá)到，但是他自己認(rèn)為已經(jīng)達(dá)到了。就是，誰也說服不了誰，最后就容易鬧沖突了。

第二個(gè)很重要的文件就是股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書。這個(gè)就是實(shí)際上就是在受益。這個(gè)股權(quán)給員工的時(shí)候，要以公司的名義和員工來簽署協(xié)議。如果是大股東，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓的大股東也要加入這個(gè)協(xié)議里面。那這樣的話呢，這個(gè)協(xié)議里面主要就約定股權(quán)激勵(lì)這個(gè)方案里面的一些重要條款，并且要細(xì)化一些權(quán)利義務(wù)關(guān)系。其中呢。這個(gè)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議一定要讓員工自己簽字，按上手印這樣的話，在未來要解決相關(guān)爭議的時(shí)候，這個(gè)就是一個(gè)很好的一個(gè)憑證啊。

還有第三個(gè)文件就是激勵(lì)對(duì)象同業(yè)競爭限制協(xié)議書。這個(gè)就是我們前面也提到過的。因?yàn)槲覀儼阉�列為激�?lì)對(duì)象的人。一定是在公司重要崗位的，通常情況是這樣的，它的核心員工讓他掌握了公司的很多核心的商業(yè)秘密。那萬一他哪一天離開了，那怎么辦?這個(gè)就得事先安排好。同業(yè)競爭的現(xiàn)實(shí)性，即使他離開了這家企業(yè)。但是他也不能到外面隨便來接同業(yè)自己開這樣的公司，或者是參加這樣的一些類似競爭的企業(yè)。

第四個(gè)文件就是公司章程修改建議書。假如說，我們通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)他們的公司章程里面。他規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)的這些條款和我們現(xiàn)在準(zhǔn)備做的股權(quán)激勵(lì)這個(gè)方案有沖突，那怎么辦?那只能是修改他的公司章程。

第五個(gè)就是激勵(lì)對(duì)象的勞動(dòng)合同完善建議書。假如勞動(dòng)合同里面相關(guān)的條款和我們做股權(quán)激勵(lì)的約定有沖突，那我們呢，就修訂他們之前簽訂的勞動(dòng)合同。而且呢，一定要事先和勞動(dòng)者呢，要約定好跟他來進(jìn)行溝通，比如說我要對(duì)你進(jìn)行激勵(lì)，可能有一些協(xié)議和勞動(dòng)合同里面的一些條款，我們要做一個(gè)調(diào)整，你是否同意?如果你同意，我們先簽這個(gè)補(bǔ)充協(xié)議，然后再來簽股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。

最后一個(gè)呢，就是法律意見書。這個(gè)就更彰顯了我們律師做這個(gè)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)。那么法律意見書這個(gè)一般是針對(duì)公眾公司，比如說，A股上市的公司。除了這個(gè)之外，在新三板掛牌的企業(yè)也需要出具法律意見書。如果說他們請(qǐng)其他的咨詢機(jī)構(gòu)，他們來做的話。他們還得專門再來請(qǐng)律師來處理這樣的法律意見書，所以說，我們律師參與這個(gè)工作有更多的優(yōu)勢(shì)。

嚴(yán)格履行法定程序

那么配套文件我們也設(shè)計(jì)好了，接下來就是要履行嚴(yán)格的法定程序。那么，這個(gè)更是我們律師的拿手活了。這個(gè)時(shí)候我們就可以針對(duì)這個(gè)方案呢，來進(jìn)行審議，他的審批流程怎么來掌握?我們來做一些指導(dǎo)工作。

如果要做股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的話，他要通過公司的董事會(huì)審議通過。公司法規(guī)定，首先這個(gè)股權(quán)激勵(lì)他對(duì)公司來說也是一個(gè)重大的決定，這個(gè)時(shí)候。需要通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)。通過后，這個(gè)沒問題才能夠進(jìn)行下一步。

董事會(huì)通過了之后，接下來的就是召開公司的股東會(huì)或者是股東大會(huì)。那如果是有限責(zé)任公司呢，就是股東會(huì)了，如果是股份公司，那么他召開的叫股東大會(huì)。

第三呢，就是如果說我們?cè)谔幚磉@個(gè)股權(quán)激勵(lì)的公司，他是一家上市公司，那么上市公司按照規(guī)定的話，還要就股權(quán)激勵(lì)有相關(guān)的信息進(jìn)行披露。并且要向相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施

最后一個(gè)環(huán)節(jié)就是股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施，我們把這些流程都走完了，我們?nèi)绾蝸砺涞亓�。最終就是要通過這五步。第一，就是要協(xié)助舉辦股權(quán)激勵(lì)授予儀式和簽訂協(xié)議的這個(gè)儀式。就是股權(quán)激勵(lì)。我們呢，除了要有內(nèi)容，而且還要有形式，要有儀式感。就像我們國家的領(lǐng)導(dǎo)人通過人大代表選舉，當(dāng)了國家主席啊，總理呀，他都要面對(duì)憲法進(jìn)行就職宣誓?這個(gè)其實(shí)大家看過這個(gè)宣誓的場(chǎng)面，都覺得這個(gè)儀式感還是非常有必要的。

那么股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候我們也是一樣，首先呢，要隆重一點(diǎn)，讓大家一看有條幅。然后有重要的人員參與，特別是公司的老大一定要出席。而且擺滿鮮花啊，水果這個(gè)有攝影師來拍攝，這樣大家覺得受到尊重重視，覺得這個(gè)是很光榮的事情。

第二就是審核股東大會(huì)，董事會(huì)、薪酬委員會(huì)的一些決議，這個(gè)就是其實(shí)律師已經(jīng)幫他設(shè)計(jì)好了。那么就是形式上再指導(dǎo)他們?cè)趺磥砗炇稹?/span>

第四就是股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的培訓(xùn)和咨詢，因?yàn)樵诠蓹?quán)激勵(lì)的時(shí)候，我們?cè)O(shè)計(jì)了很多文件。我們專業(yè)的法律人員來閱讀這些材料，沒什么問題，我們一看基本上能夠明白什么意思。但是，像一些激勵(lì)對(duì)象他們是非法學(xué)專業(yè)的，他們看到這一些文件之后。有很多他是不理解的，或者是產(chǎn)生不同的這個(gè)理解。那么怎么辦呢?他們出現(xiàn)這種情況，心里就會(huì)有疑慮呀。那么我們就可以跟他來事先做一個(gè)培訓(xùn)，一個(gè)答疑。所以說，我們先通過這個(gè)舉行儀式的當(dāng)天給他們通過PPT演示一下，講一下整個(gè)股權(quán)激勵(lì)的來龍去脈，讓他們了解一下。

讓所有的人先了解股權(quán)激勵(lì)協(xié)議主要內(nèi)容，解讀完之后，其他的激勵(lì)對(duì)象呢，可能還有個(gè)別的問題不清楚，那么可以了當(dāng)面來溝通，然后當(dāng)面給他來答疑。這樣就把他們心里的疑慮給他化解。如果說確實(shí)有一些實(shí)質(zhì)性的問題出現(xiàn)了，也可以對(duì)這個(gè)協(xié)議呢臨時(shí)做一個(gè)調(diào)整。

最后呢，就是行權(quán)完成后，需要來進(jìn)行工商變更登記的話。那么我們呢，就可以指導(dǎo)他們進(jìn)行相關(guān)的變更登記。這個(gè)就是今天和大家分享的所有內(nèi)容。由于時(shí)間非常的緊啊，那我就把一些實(shí)際操作過程當(dāng)中的一點(diǎn)心得體會(huì)進(jìn)行了一個(gè)簡單的梳理。

另外呢，我希望通過這個(gè)，大家有一個(gè)初步了解。萬一哪一天來了一個(gè)業(yè)務(wù)，大家來直接就可以上手了。另外還有一些具體的操作細(xì)節(jié)在《中小企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)操》中有比較全面的介紹。好，謝謝大家的收聽。

互動(dòng)交流

如果實(shí)控人和律師之間在股權(quán)激勵(lì)關(guān)鍵問題上始終存在矛盾，如何處理呢?律師讓步也不太好，怎么辦?

就在我們實(shí)踐的過程當(dāng)中經(jīng)常會(huì)遇到，就是實(shí)控人和律師的觀點(diǎn)他不一樣。那這種情況下，首先我們要看，如果說實(shí)控人他的想法，他如果說這樣去做。對(duì)股權(quán)激勵(lì)效果并沒有實(shí)質(zhì)性的影響，那我們盡量的來按照他的觀點(diǎn)。假如說他的觀點(diǎn)明顯的有問題，通過我們的專業(yè)判斷是完全會(huì)影響這個(gè)效果的，或者說在法律上是不符合要求的。那我們就要跟她陳述利害，告訴他為什么他的觀點(diǎn)是有問題的，為什么要按照我們的要求做?因?yàn)槲覀兊哪康暮退�是一樣的，都是為了要達(dá)成最好的激勵(lì)效果。如果說他聽明白了，他應(yīng)該會(huì)尊重我們的專業(yè)觀點(diǎn)。

進(jìn)一步來說，如果說他的觀點(diǎn)明顯的不對(duì)。對(duì)激勵(lì)效果來說是有極大的影響，完全就是不符合股權(quán)激勵(lì)規(guī)律。或者說在法律上他是違法的，那這樣的業(yè)務(wù)我們寧可不做，也不能順應(yīng)他的觀點(diǎn)。

來源:億達(dá)律師事務(wù)所

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

員工持股