上市公司重組辦法迎修改

證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)公開征求意見，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

◐ 來看關(guān)鍵內(nèi)容：

1、擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，需要強(qiáng)化監(jiān)管法規(guī)“適應(yīng)性”，發(fā)揮并購重組功能，擬刪除凈利潤指標(biāo)。

2、進(jìn)一步縮短“累計首次原則”計算期間。本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、 遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至 36 個月。

3、允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

4、恢復(fù)重組上市配套融資，支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

5、在規(guī)則適用方面，證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關(guān)事項，如構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《重組辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

6、證監(jiān)會將遵循“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管、推進(jìn)創(chuàng)新、改進(jìn)服務(wù)”主線，不斷推進(jìn)市場化改革，強(qiáng)化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

7、對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象。

8、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

◐ 關(guān)注點一：取消“凈利潤”指標(biāo)

本次修訂擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。

針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監(jiān)會在重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標(biāo)。

目前，在現(xiàn)行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定中有如下對凈利潤的要求：“購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達(dá)到100%以上”。

證監(jiān)會表示，這一規(guī)定在實施過程中出現(xiàn)一些問題。多方意見反映，以凈利潤指標(biāo)衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護(hù)投資者權(quán)益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標(biāo)，不利于公司提高質(zhì)量。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。鑒此，為強(qiáng)化監(jiān)管法規(guī)“適應(yīng)性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修訂擬刪除凈利潤指標(biāo)，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質(zhì)量提升速度。

中信建投策略分析師張玉龍表示，取消重組上市認(rèn)定中關(guān)于凈利潤的限制，相當(dāng)于從凈利潤角度對重大資產(chǎn)重組觸發(fā)的難度加大，從而一定程度鼓勵企業(yè)并購重組，提升利潤水平。

◐ 關(guān)注點二：將“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月

本次修訂擬將“累計首次原則”的計算期間進(jìn)一步縮短至36個月，引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。證監(jiān)會表示，考慮到累計期過長不利于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。特別是對于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產(chǎn)整合需求。因此，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至 36 個月。

中信建投策略分析師張玉龍表示，這一條的修訂等于從時間角度對重大資產(chǎn)重組認(rèn)定觸發(fā)的難度增大，從而一定程度鼓勵企業(yè)并購重組。

◐ 關(guān)注點三：允許創(chuàng)業(yè)板有條件借殼

本次修訂為了促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型，市場影響大，投資者關(guān)注度高。為遏制投機(jī)“炒殼”，促進(jìn)市場估值體系修復(fù)，2016 年證監(jiān)會修改《重組辦法》，從豐富重組上市認(rèn)定指標(biāo)、取消配套融資、延長相關(guān)股東股份鎖定期等方面完善監(jiān)管規(guī)則。而創(chuàng)業(yè)板被禁止重組上市始自2013年11月，一直延續(xù)至今。

證監(jiān)會指出，總體來看，通過“全鏈條”嚴(yán)格執(zhí)行新規(guī)，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風(fēng)已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風(fēng)險、短期套利項目的認(rèn)識也日趨理性。隨著經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)展變化，上市公司借助重組上市實現(xiàn)大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質(zhì)量的需求日益凸顯。

經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的 意見建議。證監(jiān)會表示，經(jīng)研究，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參 考創(chuàng)業(yè)板開板時的產(chǎn)業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù) 產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

資深投行人士王驥躍認(rèn)為，由于借殼交易導(dǎo)致上市業(yè)務(wù)出現(xiàn)脫胎換骨式變化，上市公司質(zhì)量一般較借殼前會大幅提升，股價自然也會有所反應(yīng)出現(xiàn)上漲，而原上市公司的中小股東也會因此而獲益。反之，在借殼標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格的情況下，借殼交易不能正�；�，上市公司質(zhì)地下降而難以脫胎換骨，只能慢慢淪落，對投資者們來說并無好處。

這和張玉龍的觀點一致，他指出，目前創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市，導(dǎo)致了創(chuàng)業(yè)板公司質(zhì)量下降，放開并購重組將能夠使這些創(chuàng)業(yè)板公司“重獲新生”，從而提升創(chuàng)業(yè)板公司質(zhì)量。

◐ 關(guān)注點四：恢復(fù)重組上市配套融資

本次修訂還擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

證監(jiān)會表示，為抑制投機(jī)和濫用融資便利，現(xiàn)行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，重點引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善 的情況，取消前述限制。

此外，為實現(xiàn)并購重組監(jiān)管規(guī)則有效銜接，穩(wěn)步推進(jìn)科 創(chuàng)板建設(shè)和注冊制試點，本次修改明確：“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”為進(jìn)一步降低重組成本，本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監(jiān)會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

張玉龍指出，恢復(fù)重組上市配套融資，在為上市公司換血的同時改善企業(yè)現(xiàn)金流、為企業(yè)正常經(jīng)營活動融資。特別對于引導(dǎo)社會資金支持具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)有重要意義。

◐ 關(guān)注點五：持續(xù)打擊惡意炒殼、盲目跨界重組

放開借殼并不意味著會放松監(jiān)管。

證監(jiān)會表示，下一步將遵循“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管、推進(jìn)創(chuàng)新、改進(jìn)服務(wù)”主線，不斷推進(jìn)市場化改革，強(qiáng)化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

◐ 關(guān)注點六：對市場影響幾何

張玉龍表示，并購重組的放松有利于提升上市公司質(zhì)量，繁榮資本市場。一些原本的經(jīng)營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關(guān)子公司的資產(chǎn)注入，可以提升上市公司的質(zhì)量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質(zhì)量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升，并購重組放松將給券商帶來更多業(yè)務(wù)機(jī)會，券商特別是投行能力較強(qiáng)的頭部券商是受益的方向。

王驥躍指出，借殼上市成本其實挺高，除了在實務(wù)上遠(yuǎn)超一般IPO的利潤規(guī)模要求，借殼上市對股份的稀釋比例也普遍大于IPO，借殼上市相比IPO來說最大的優(yōu)勢是時間短且可預(yù)期性高，IPO審核節(jié)奏實在太慢在時間上存在重大不確定性。如果IPO正�；�可預(yù)期化半年內(nèi)能夠完成上市，即使放開借殼正�；�，也并不會導(dǎo)致借殼上市數(shù)量大增。

王驥躍表示，借殼上市本身是正常的市場交易行為，而伴隨借殼上市的一些亂象，例如高估值、內(nèi)募交易、財務(wù)造假等，本質(zhì)上與借殼上市行為關(guān)系并不大。該打擊正常打擊，違法違規(guī)本就應(yīng)該嚴(yán)格處理。

來源:券商中國

圖片來源：找項目網(wǎng)

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