Q1. 為什么要實施并購重組?

A：企業(yè)成長發(fā)展的路徑主要有兩種，第一種為內(nèi)涵式成長模式，也稱為內(nèi)部擴張模式，指企業(yè)利用自有資金或融資，通過運營實現(xiàn)自身發(fā)展。另一種是外延式成長模式，也稱為兼并擴張模式，指企業(yè)通過并購進行橫向布局或者上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，從而實現(xiàn)產(chǎn)品、市場或者規(guī)模的擴張以及競爭力的提高。雖然內(nèi)涵式成長是企業(yè)發(fā)展的源動力，但是由于發(fā)展速度緩慢，可能喪失快速發(fā)展的機會。因此，面對迅猛發(fā)展的經(jīng)濟形勢和轉(zhuǎn)瞬即逝的發(fā)展機會，上市公司需要抓住發(fā)展機遇，尋找并購重組機會，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

Q2. 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)是什么?

A：根據(jù)證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外，購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，其購買、出售的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額或同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中，僅因為資產(chǎn)凈額占比達到50%以上，但所購買、出售的資產(chǎn)凈額未超過5,000萬元的，則不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)所購買、出售的資產(chǎn)的形式，具體計算標(biāo)準(zhǔn)如下：

1、資產(chǎn)為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分是否取得控股權(quán)、或僅取得參股權(quán)：

如果構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見，還應(yīng)當(dāng)由董事會作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。

Q3. 在計算是否達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益?

A：不包括。上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

Q4. 上市公司重大資產(chǎn)重組是否需要證監(jiān)會審核?

A：上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組，如果涉及發(fā)行股份(如發(fā)行股份購買資產(chǎn))，需要提交證監(jiān)會重組委審核;如以現(xiàn)金方式進行收購，則只需要進行相應(yīng)信息披露即可，不需要證監(jiān)會審核。

但如果自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，構(gòu)成借殼上市，上市公司購買的資產(chǎn)需要符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，并經(jīng)過證監(jiān)會審核，即借殼上市等同IPO標(biāo)準(zhǔn)。

Q5. 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，所購買資產(chǎn)未達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，是否需要證監(jiān)會審核?

A：需要。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請。

Q6. 實施并購重組，上市公司為什么要結(jié)合并購基金?

A：對于上市公司而言，借助并購基金有以下幾個優(yōu)點：

1、杠桿交易，解決融資壓力。一般上市公司只需出資10%，即獲得10倍的資金杠桿，大大緩解了公司資金壓力。

2、借助私募基金的專業(yè)能力和資源，更快獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。對于上市公司來說精力有限，很難短時間尋找到合適的并購資產(chǎn)，尤其是對于跨行業(yè)并購而言，資源和專業(yè)能力都有所欠缺。而借助私募基金則可以在項目獲取、項目審核、資本運作和產(chǎn)業(yè)整合等方面獲得專業(yè)支持，從而提高并購的成功率和效率。

3、形式靈活，稅收有優(yōu)勢。并購基金在規(guī)模、存續(xù)期、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、利潤分配等方面都可以量身定做，對于上市公司更加方便靈活;并且并購基金一般為合伙制，稅賦由合伙人分別承擔(dān)，可以避免重復(fù)計稅。

應(yīng)當(dāng)注意的是，針對近年興起的“PE+上市公司”投資模式，上交所發(fā)布了《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》，對其信息披露行為進行規(guī)范，詳見第十四A章。

Q7. 并購后整合為何要重視管理層激勵?

A：上市公司在完成并購后，將面臨對被收購公司文化、業(yè)務(wù)、人員的整合，以及管理層穩(wěn)定的考驗，因此并購后是否整合、如何整合、如何穩(wěn)定團隊、穩(wěn)定管理層是決定并購成敗的關(guān)鍵。在這一過程中除了文化的相融、業(yè)務(wù)的互補、增量收益的創(chuàng)造外，對管理層、核心團隊長效的激勵也十分重要。

Q8. 并購中涉及哪些稅務(wù)處理?

A：采取資產(chǎn)收購方式，交易雙方需嚴(yán)格繳納相關(guān)稅費：賣方按規(guī)定繳納增值部分的所得稅，以及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅等，買方需按規(guī)定繳納印花稅、契稅等稅費;因此，實踐中一般采取股權(quán)收購方式，交易雙方可以降低相關(guān)稅賦。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及評估增值部分的所得稅，需區(qū)分法人及自然人股東處理。就法人股東而言，按照規(guī)定有兩種處理方式，即一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。就自然人股東而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值部分需按20%比例繳納個人所得稅，主要參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》。

應(yīng)當(dāng)注意的是，根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》，對于自然人股東，以其非貨幣性資產(chǎn)換取上市公司股權(quán)時，非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入產(chǎn)生的個人所得稅，可以自應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)(含)分期繳納。

Q9. 上市公司發(fā)股購買游戲公司的，重組報告書有哪些額外的披露要求?

A：上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以下業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費玩家報告期內(nèi)每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。同時，披露將未開發(fā)項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風(fēng)險、高波動公司的折現(xiàn)率和風(fēng)險系數(shù)取值合理性的說明。

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)圍繞游戲公司業(yè)績真實性進行專項核查，專項核查報告應(yīng)當(dāng)在上市公司向中國證監(jiān)會報送申請文件時一并提交，同時提供關(guān)于擬購買資產(chǎn)銷售真實性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。

Q10. 中介機構(gòu)被立案調(diào)查是否影響并購重組行政許可的受理?

A：上市公司并購重組行政許可中，涉及的中介機構(gòu)主要有：獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)。

根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，獨立財務(wù)顧問(暨保薦機構(gòu))因從事并購重組、保薦業(yè)務(wù)被立案調(diào)查后，證監(jiān)會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，律師事務(wù)所被立案調(diào)查后，證監(jiān)會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

審計機構(gòu)、評估機構(gòu)被立案調(diào)查的，證監(jiān)會在受理其出具的財務(wù)報告、評估報告等文件后，在審核中將重點關(guān)注其誠信信息及執(zhí)業(yè)狀況。

來源:楊樹資本集團

圖片來源：找項目網(wǎng)

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