新三板并購重組：12種并購重組方式與新三板市場的匹配！

2017-08-24

借殼

　　先通過買“殼”或借“殼”然后注入自身業(yè)務，使其無須正式申請而順利獲得掛牌或上市資格。這種情況在2015年5月-10月間通過新三板出現(xiàn)過，雖然股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司一再申明新三板掛牌時間短，“借殼”沒有必要。“借殼”雖然操作上應該歸類為企業(yè)的兼并重組。但是，很多時候，企業(yè)借殼的目的是為了規(guī)避這樣或那樣的一些硬傷性問題(如企業(yè)成立時間不夠要求等)而實現(xiàn)新三板掛牌或A股上市。

　　9、二級市場并購

　　通過并購流通股(多見滬深上市公司的兼并形式，未來新三板可以通過做市、協(xié)議方式進行，特別是將來競價交易產(chǎn)生后更有可行性。當然，屆時將主要出現(xiàn)在新三板創(chuàng)新層的掛牌企業(yè)中)實現(xiàn)兼并方控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。

　　這種方式的收購資金、時間成本高,需要進行充分的信息披露，帶有敵意性質(zhì)額收購，被并購方會采取反并購措施，導致成功率較低。

　　10、股權(quán)無償劃撥

　　這種方式的收購資金、時間成本高,需要進行充分的信息披露，帶有敵意性質(zhì)額收購，被并購方會采取反并購措施，導致成功率較低。

　　11、托管

　　托管是目前新三板幾乎沒有的方式，是指企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上，將企業(yè)經(jīng)營者從企業(yè)要素中分離出來，以受托方的身份與委托方(即企業(yè)所有者)簽訂合同，專事企業(yè)經(jīng)營管理，從而形成所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間的利益關(guān)系和制衡關(guān)系，大多數(shù)最終對托管企業(yè)實施兼并。

　　12、杠桿兼并(又稱融資式兼并)

　　杠桿兼并是指按杠桿原理，以少量自有資金通過舉債方式取得企業(yè)并購所需要的巨額資金，運用財務杠桿的力量實現(xiàn)企業(yè)并購交易，為“小魚”吃“大魚”創(chuàng)造了條件，但風險很大，受到有關(guān)金融法規(guī)的限制。

　　如果經(jīng)評估與判斷，并購重組標的在財務、法律和操作上無障礙或無嚴重性障礙，則需要分析各種并購形式對并購方的利弊或產(chǎn)生的法律、財稅責任，結(jié)合新三板特點與中小微企業(yè)的自身特色，當事人需要確定一個最佳并購重組形式，已達到將各類風險降低到最低限度，并能取得包括資產(chǎn)債務、財務稅收等極佳或均衡的利益所得。這里，合理避稅的安排也是極為重要的。

　　先驅(qū)資本認為

　　企業(yè)并購重組對于企業(yè)而言具有重大的作用和意義，但具體到涉事的個體企業(yè)來說，其風險也不可忽視，需要認識到：并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及并購的法律、政策環(huán)境、社會背景和公司的文化等諸多因素。

　　這些事項很復雜同時還極具風險，具體來說可分為以下兩點：

　　1、并購前，并購價格主要依據(jù)目標企業(yè)的年度報告、財務報表等，這些報表是否存在隱瞞損失或夸大收益對于并購價格的合理性有著嚴重的影響。

　　一方面，并購方必須對目標企業(yè)的資產(chǎn)或負債進行正確的評估，盡可能地保證報表的準確性。同時，并購方也不可以過分依賴報表的賬面信息，須確認資產(chǎn)在法律上是否存在，避免并購后出現(xiàn)大量的不良資產(chǎn)。

　　另一方面，并購重組涉及目標企業(yè)債務問題，所以，并購方必須清楚確認目標企業(yè)的原有債務、現(xiàn)有負債以及未來負債問題。

　　2、并購后，并購方的經(jīng)營規(guī)模進一步擴大。