2020年9月29日，國資委召開視頻會議，對中央企業(yè)改革三年行動工作進行動員部署。國資委黨委書記、主任郝鵬強調，要深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署，按照全國國有企業(yè)改革三年行動動員部署電視電話會議要求，切實把國企改革三年行動抓到位見實效，在形成更加成熟更加定型的中國特色現代企業(yè)制度和以管資本為主的國資監(jiān)管體制、推動國有經濟布局優(yōu)化和結構調整、提高國有企業(yè)活力和效率等方面取得明顯成效，切實增強國有經濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力。

從2015年發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》至今，國企改革已經走過了五個年頭。結合多年實踐經驗和此次會議精神，認為在落實國企改革三年行動方案中，一個最為關鍵的環(huán)節(jié)，就是如何落實國有企業(yè)的差異化改革。

混合所有制改革在國企改革中關注度很高，國務院國資委三年改革行動方案提出，支持國有企業(yè)集團公司對國有股權比例低于50%且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業(yè)，根據法律法規(guī)和公司章程實施更加市場化的差異化管控。

但是差異化管控到底應該如何實施呢?本成果將通過一個實操案例，來闡明差異化管控的重點與特點。

一、差異化管控涵蓋的內容

(一)明確混改企業(yè)的管控模式

治理型管控是混改企業(yè)差異化管控的重點模式。在2019年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，對于治理型管控提出了明確的方向，也作出了定義：“中央企業(yè)要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免‘行政化’‘機關化’管控，加快實現從‘控制’到‘配置’的轉變。國有股東要在現代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經營管理，不干預企業(yè)日常經營。通過股東(大)會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監(jiān)督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權。”

國有大股東與混改企業(yè)之間的關系，從“申請—審批”的上下級關系到“企業(yè)確認自己對所有股東的責任”的股權關系。對混改企業(yè)不能直接發(fā)文讓企業(yè)照辦，而是要通過董事會、監(jiān)事會或者股東大會來發(fā)表意見。

1、從“上下級”模式向“合作”模式轉變

這種合作既體現在股東間的合作，也體現在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經營層的合作，變長臂管理為取長補短、優(yōu)勢互補。

2、由管理向監(jiān)督轉變

以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關鍵節(jié)點，加強監(jiān)督，以充分授權代替大包大攬。

3、事項審批向備案轉變

以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權責不清。

(二)完善混改企業(yè)治理機制

清晰界定三會及經理層的權責邊界是混合所有制企業(yè)治理機制有效的核心內容。

國有全資或國有控股企業(yè)往往不設股東會或股東會沒有正常運作，由出資人機構行使股東會職權，通過履行“三重一大”決策程序來完成相應決策。規(guī)范股東會運作，要求出資人股權代表在股東大會發(fā)表意見，履行股東義務，出資人機構要根據其 “三重一大”決策要求，在規(guī)定時間內審核需有股東決定的事項。

混改企業(yè)董事會是混改企業(yè)的決策中心，董事會代表企業(yè)所有者行使獨立的經營管理權力。充分發(fā)揮國有股東派出專職董事在一般經營事項的獨立決策作用。除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨立發(fā)表意見，縮短決策鏈條，提高決策效率。對混改企業(yè)的重大經營決策事項，通過股權董事體現股東意志，不直接干預混改企業(yè)的日常經營活動，與混改企業(yè)其他主要股東有效溝通，開展監(jiān)督管理工作。

明確混改企業(yè)董事會對經理層的授權范圍，充分發(fā)揮經營活力和效率。通過擬定授權清單的形式，明確經理層的權責界限，以此制定企業(yè)的制度體系。

混改企業(yè)成立黨組織，將黨建工作要求納入公司章程，對于成立黨委的混改企業(yè)，落實“雙向進入、交叉任職”，對于成立黨總支、黨支部的混改企業(yè)，加強混改企業(yè)的黨員管理、黨內學習教育，引導黨員發(fā)揮先鋒模范作用，圍繞企業(yè)生產經營中的重點、難點開展攻關，使黨的工作融入經營、服務發(fā)展。

(三)建立市場化經營機制

第一，建立和完善職業(yè)經理人制度。企業(yè)家的培養(yǎng)和發(fā)展，能夠最大程度地引領和帶動企業(yè)的發(fā)展。通過推進職業(yè)經理人制度，發(fā)現和激勵企業(yè)經營管理人才，最大化地激發(fā)管理者的內在動能，支持企業(yè)突破式發(fā)展。

第二，完善中長期激勵機制。企業(yè)建立員工中長期激勵機制，使員工與企業(yè)利益趨于一致，形成利益共同體，以此保證員工的長期回報和提升員工對企業(yè)的忠誠度。

第三，建立健全配套政策銜接機制。改革完善產權保護制度，提振民營企業(yè)參與混改的市場信心;建立明確的進入與退出機制，確保資本以出資人的經營戰(zhàn)略和商業(yè)價值為導向進行流動，能夠在規(guī)則之下自由地進入與退出，保證各類資本能進能出;建立健全改革容錯免責機制，鼓勵企業(yè)家擔當作為，先行先試，大膽創(chuàng)新。

二、差異化管控改革的突破點

(一)探索完善優(yōu)先股

探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式,即國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時,允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股。

實施優(yōu)先股的前提是“充分競爭性領域的國家出資企業(yè)和國有資本運營公司出資企業(yè)”通過混改成為混合所有制企業(yè)，因此，“混改+優(yōu)先股”有望成為今后國企混改的新著力點以及重要選項之一。

優(yōu)先股作為國有企業(yè)混合所有制改革后的國家持股方式，能夠厘清政府與企業(yè)的邊界，改變國有企業(yè)政企不分的現狀。通過完善優(yōu)先股的市場準入、企業(yè)國有資產價值的確定、優(yōu)先股的定價等程序，按照企業(yè)國有資產的價值與優(yōu)先股的發(fā)行價1:1的方式將國有資產轉化為優(yōu)先股，并在制度上明確優(yōu)先股、可轉化優(yōu)先股以及優(yōu)先股發(fā)行數量上限等,為國有企業(yè)混合所有制改革提供新的思路。

與國有資本轉化為優(yōu)先股相對的是如何發(fā)揮中小股東在治理結構建設中的積極作用，鼓勵探索中小股東特別表決權、累積投票制、分類表決制、關聯事項回避表決等，提高中小股東參與公司決策的積極性。

(二)持續(xù)推進員工持股

混改是產權層面的改革，沒有回頭路，探索和創(chuàng)新員工持股制度，打造資本所有者和勞動者的利益共同體，是混改企業(yè)發(fā)展源動力。

《中央企業(yè)混合所有制操作指引》(國資產權〔2019〕653號)對混合所有制企業(yè)推動實施員工持股計劃定調，即“穩(wěn)慎開展”。該基調在《國企改革三年行動方案》中也再次延續(xù)明確。

個人對“穩(wěn)慎開展”的理解在于當前員工持股主要政策規(guī)定4號文和133號文(《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號，簡稱4號文)、《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(國資發(fā)改革〔2016〕133號，簡稱133號文))存在一些值得探討的問題。集中在雙90關聯交易限制、單一員工持股比例限制、股權強制流轉價格機制等。

混改企業(yè)員工持股要持續(xù)推進，研究優(yōu)化員工持股的實施條件、比例限制、流轉調整等政策，適度放寬員工持股企業(yè)與所在集團交易比例限制，在輕資產企業(yè)適度放寬單一員工持股比例，在重資產、長回報期企業(yè)探索放寬退休員工股權退出機制，深入探索員工股在放棄、限制部分股東權利情況下的定價問題。通過員工持股深化推進混合所有制改革。

(三)加大對混改企業(yè)的授權放權力度

把加大對混改企業(yè)的授權放權力度作為對混改企業(yè)差異化管控的突破點有點勉強，但不得不談。

首先是落實混改企業(yè)董事會六項職權，重大投資決策、經理層成員選聘、業(yè)績考核、薪酬管理、職工工資分配管理、重大財務事項管理等各項職權。

特別點出的是對混改企業(yè)工資總額管理機制，實行預算備案制管理，單獨管理，工效聯動的監(jiān)督管理。

三、差異化管控的關鍵點：國有大股東不缺位、不越位

(一)國有大股東不缺位、不越位

國有大股東作為實際控制人做到不缺位。一是要求企業(yè)運營管理信息及時全方位披露，知情但不干預日常經營。二是要求企業(yè)無條件接受股東定期、不定期審計，轉事前插手為事后監(jiān)督。三是要求企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃須事先與國有大股東共商確定后提交董事會、股東會審議。通過公司章程的修訂清晰界定股東會、董事會和經理層的職責，充分發(fā)揮股東會作為混改企業(yè)最高權力機構的作用，以董事會為中心完善治理體系。

國有大股東作為實際控制人做到不越位。將依法應由企業(yè)自主經營決策的事項歸位于混改企業(yè)。一是除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨立發(fā)表意見，縮短決策鏈條。二是按照市場化選聘經理人原則，在混改企業(yè)實施職業(yè)經理人制，充分授權經理層負責日常經營工作。三是完善對經理層、業(yè)務骨干及關鍵技術研發(fā)人員的中長期激勵，不事先設定工資總額，由董事會確定考核和薪酬激勵方案。

(二)挪威政府對國家持股企業(yè)監(jiān)管參考

挪威政府在一些有關國計民生的領域掌握著一批“國家隊”，如在電力領域，國家擁有挪威國家電力公司和國家電網公司百分之百的所有權;在郵政、通訊和交通領域，國家擁有挪威郵政公司和國家鐵路公司百分之百的所有權，擁有挪威電信公司大部分股權和北歐航空公司部分股權;在石油天然氣領域，國家擁有挪威國家石油公司絕大部分股權和海德魯公司近一半的股權;在醫(yī)療領域，挪威地方政府完全擁有醫(yī)療衛(wèi)生機構;在金融領域，國家擁有挪威最大的商業(yè)銀行--挪威銀行近一半的股權。

挪威政府對國家持股企業(yè)的監(jiān)管原則基于兩個出發(fā)點：

一是國有股增值，為了這個目標，國家投資的返還、企業(yè)資金構架、企業(yè)董事任命以及獎懲措施都非常重要;

二是必須強調國家監(jiān)管的基礎和確保股東權利;由于對個人股東來說，國家在許多企業(yè)中是控股人，因此政府不能做有損于其它股東權利和經濟利益的事;公平對待股東、國有利益透明以及股東大會作用的發(fā)揮都十分重要。如果處理好這些問題，就能保證國有資產增值。挪威政府根據以上兩點制定了10個監(jiān)管原則：

四、某公司差異化管控案例設計詳解

(一)ZHJC混合所有制改革基本情況

ZHJC公司為DSJ集團發(fā)起投資并控股企業(yè)，位于S省C市，成立于2018年10月。ZHJC的戰(zhàn)略定位是技術領先的大數據產品設計、研發(fā)、銷售及技術服務企業(yè)。

2019年7月11日，S省國資委《關于我省國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的批復》明確，將ZHJC納入S省國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點名單。作為混改試點，ZHJC要充分用好“雙百行動”“政策包”和“工具箱”。

根據《DSJ集團關于同意ZHJC增資擴股至2億元項目立項的批復》，ZHJC將通過增資擴股，對公司的股權結構進行調整，在實施并購重組、引入多元股東、員工持股“三位一體”混改項目之后，國有資本、戰(zhàn)略投資者、民營資本、員工將共同持有ZHJC的股份，ZHJC將成為在C市屬國企中具有代表性的混合所有制企業(yè)。

混合所有制改革包含兩個層次：一個層次是資本層面上，形成股權架構上不同所有制性質主體的結合;另一層次是治理結構層面上，形成多種所有制取長補短、有效制衡的治理融合。在實踐過程中，“混合易”“治理難”，股權結構調整不是目的，關鍵是通過國有資本和民營資本的優(yōu)勢互補，相互激發(fā)和帶動，建立有效制衡的企業(yè)治理結構，提高企業(yè)的競爭力。

ZHJC在收購民營企業(yè)FLYM公司，成為以市場化業(yè)務為主體的混合所有制企業(yè)之后，按照國資國企管理規(guī)定，建立對FLYM內控機制，保障控制權交接并平穩(wěn)過渡。

為提升ZHJC經營活力和效率，《DSJ集團國企改革三年行動實施方案》中明確對ZHJC實施市場化差異化管控。

(二)ZHJC發(fā)展規(guī)劃

2021年1月，DSJ集團領導對DSJ公司及ZHJC的發(fā)展現狀和未來規(guī)劃作出重要指示：要爭做全省全市的國企改革尖兵，做好機制創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、業(yè)務創(chuàng)新，確保ZHJC混改項目成果落地;要珍惜改革成果，上下勠力同心、勇挑重擔，以孵化ZHJC登陸資本市場為改革目標。對于ZHJC的發(fā)展規(guī)劃，重點強調：要做好ZHJC的“十四五”規(guī)劃，把ZHJC打造成為DSJ集團的上市平臺、業(yè)務支撐平臺，DSJ公司要依托數據資源，不斷孵化新業(yè)務，持續(xù)將業(yè)務資源注入ZHJC，實現“十四五”期間的“兩步走”計劃，即在2022年末實現營業(yè)收入2億元、利潤8000萬元至1億元，在2025年末實現營業(yè)收入5億元、利潤2億元至2.5億元。

ZHJC在對FLYM并購完成后，針對FLYM完善修訂了十五個制度和三個細則，管控規(guī)范性明顯增強。由于沿用DSJ集團既有制度體系，FLYM決策需要經過多層審核、審批，決策流程冗長，客觀上降低了FLYM的決策效率，表現在，差旅費報銷流程需要多次填報、簽字，對業(yè)務人員存在困擾;技術外包和設備采購決策流程和規(guī)定影響決策時效;合同審查的規(guī)定對與強勢甲方協商合同條款難度加大;面對程序、合規(guī)的要求需要額外增加行政人員。FLYM在對賭期內，有較強的特殊性，需要對FLYM進行差異化管控，明確對FLYM經理層的授權，保障企業(yè)經營活力和效率。

ZHJC形成了自身業(yè)務定位和發(fā)展規(guī)劃，在對賭期內FLYM專注房產數據業(yè)務的持續(xù)發(fā)展，在ZHJC層面開拓三個新興數據增值業(yè)務，一是金融機構數字化運營，二是國有企業(yè)資產數字化管理，三是產業(yè)園區(qū)數字化平臺建設和運營。圍繞ZHJC產業(yè)定位，正在落實相應的組織和人員。作為市場化的新興產業(yè)，需要充分發(fā)揮企業(yè)自主經營活力和效率，高質量發(fā)展，實現企業(yè)十四五發(fā)展目標，完成上市。

對ZHJC實施市場化差異化管控，對ZHJC快速發(fā)展具有顯著的促進作用。

(三)差異化管控方案突破一：治理機制突破

1、確立治理型管控模式

治理型管控是ZHJC確定的市場化差異化管控模式，在2019年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，對于治理型管控提出了明確的方向，也作出了定義：“國有股東要在現代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經營管理，不干預企業(yè)日常經營。通過股東(大)會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監(jiān)督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權。 ”

圍繞治理型管控模式，ZHJC與大股東DSJ集團之間的關系發(fā)生的改變：

(1)從“申請—審批”的上下級模式向“合作”模式轉變。這種合作既體現在股東間的合作，也體現在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經營層的合作，變長臂管理為取長補短、優(yōu)勢互補。

(2)由管理向監(jiān)督轉變。以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關鍵節(jié)點，加強監(jiān)督，以充分授權代替大包大攬。

(3)事項審批向備案轉變。以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權責不清。

圍繞治理型管控模式，對ZHJC、FLYM現行的制度進行相應的調整和優(yōu)化，ZHJC、FLYM根據自身的業(yè)務特點、行業(yè)參考制定相應的業(yè)務管理制度。

2、建立符合現代企業(yè)制度的治理結構

(1)加強黨的領導和企業(yè)黨建工作

在ZHJC成立黨支部，將黨建工作要求納入公司章程，加強ZHJC的黨員管理、黨內學習教育，引導黨員發(fā)揮先鋒模范作用，圍繞企業(yè)生產經營中的重點、難點開展攻關，使黨的工作融入經營、服務發(fā)展。

(2)高標準建設ZHJC董事會

根據國有股、其他非公投資人和員工持股比例，設置由7名成員組成的董事會。

董事會人選建議如下：

1、由DSJ集團的股東推薦1名董事人選。

2、由股東DSJ集團推薦1名董事人選。

3、由其他非公投資者A推薦1名董事人選。

4、由其他非公投資者B推薦1名董事人選。

5、由員工持股平臺推薦1名員工持股代表作為董事人選。

6、職工代表大會推薦1名職工董事。

7、一名外部董事(行業(yè)專家或管理專家)

(3)發(fā)揮經理層經營管理權

落實經理層謀經營、抓落實、強管理職責，制定ZHJC董事會向經理層的授權清單，充分發(fā)揮經理層經營管理權，保障總經理依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權。

FLYM作為ZHJC全資子公司，在對賭期內需要給予FLYM經營管理層足夠的經營自主權，ZHJC作為唯一股東，通過FLYM董事會對FLYM經理層進行充分的授權，制定相應的授權清單。

3、落實ZHJC董事會職權、提高決策效率

(1)DSJ集團不缺位不越位

DSJ集團作為實際控制人做到不缺位。一是要求ZHJC運營管理信息及時全方位披露，知情但不干預日常經營。二是要求ZHJC無條件接受股東定期、不定期審計，轉事前插手為事后監(jiān)督。三是要求ZHJC戰(zhàn)略規(guī)劃須事先與DSJ集團共商確定后提交董事會、股東會審議。通過公司章程的修訂清晰界定股東會、董事會和經理層的職責，充分發(fā)揮股東會作為ZHJC最高權力機構的作用，以董事會為中心完善治理體系。

DSJ集團作為實際控制人做到不越位。將依法應由ZHJC自主經營決策的事項歸位于ZHJC。通過派出董事體現DSJ集團意志。派出董事除界定的重大事項外，依據自己的判斷對需要決策的事項在ZHJC董事會獨立發(fā)表意見，充分發(fā)揮派出董事在一般經營事項的獨立決策作用，縮短決策鏈條。

(2)提高ZHJC董事會決策行權效率

通過派出董事體現DSJ集團意志，DSJ集團派出董事除界定的重大事項之外，依據自己的判斷對需要決策的事項在ZHJC董事會獨立發(fā)表意見，充分發(fā)揮派出董事在一般經營事項的獨立決策作用，縮短決策鏈條。

界定DSJ集團派出董事重大事項，在ZHJC董事會議案提交DSJ集團派出董事時，由DSJ集團根據《DSJ集團貫徹落實“三重一大”決策制度實施細則》履行決策程序，研究提出決策意見，通過派出董事，將DSJ集團組織的決策意見在董事會上充分體現。

提高決策效率，并通過董事會議事規(guī)則進一步明確決策程序、時間要求。

(四)差異化管控方案突破二：用人機制突破

1、推行職業(yè)經理人制度

在ZHJC全面推行職業(yè)經理人制度，利用職業(yè)經理人的經驗和能力，逐步構建起市場化的人才機制、激勵機制、發(fā)展機制、約束機制、運行機制等，提升企業(yè)內部發(fā)展活力，推進企業(yè)發(fā)展。

按照市場化選聘經理人原則，在ZHJC實施職業(yè)經理人制度，除DSJ集團派出的管理人員之外，留用FLYM原班職業(yè)經理人團隊，在FLYM業(yè)績對賭期內逐步完成相應的人員安排。

2、確立市場化用工制度

市場化用工、契約化管理，形成完全市場化的“能進能出”用工制度。包括全面實施公開招聘制度，依法規(guī)范各類用工形式，強化勞動合同對職工能進能出的作用等。

(五)差異化管控方案突破三：激勵機制突破

1、工資總額實施預算備案制

國務院、S省、C市相繼出臺《關于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見》(國發(fā)〔2018〕16號)、《關于改革國有企業(yè)工資決定機制的實施意見》、《C市市屬國有企業(yè)工資總額管理試行辦法》。

《C市市屬國有企業(yè)工資總額管理試行辦法》明確市屬國有企業(yè)根據企業(yè)功能定位、公司治理、人力資源管理市場化程序等情況，對企業(yè)工資總額預算進行管理。競爭類企業(yè)、功能I類企業(yè)原則上實行備案制。根據不同的企業(yè)類別，相應確定與工資總額掛鉤的經濟效益指標。明確工資總額“效益增工資增、效益降工資降”的同向聯動原則、工資總額確定辦法，分類確定工資效益聯動指標、完善工資與效益聯動機制。明確工資總額預算管理方式，工資總額預算方案由企業(yè)自主編制，按規(guī)定履行內部決策程序后，報履行出資人職責機構備案或核準后執(zhí)行、確定工資總額預算周期、強化工資總額預算執(zhí)行。

ZHJC作為S省國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點企業(yè)，在進行混合所有制改革之后，形成了規(guī)范的治理體系，作為競爭類企業(yè)制定了相應的業(yè)務定位和發(fā)展規(guī)劃，在發(fā)展的初期急需充實隊伍，坐實組織架構和業(yè)務體系，有必要有條件實施工資總額預算備案制管理。

ZHJC實施工資總額預算備案制，由ZHJC董事會提請DSJ集團審議，報C市國資委審批。ZHJC工資總額單列，不占用DSJ集團工資總額，不受DSJ集團工資總額限定。

ZHJC實施工資總額預算備案制管理，由董事會審定工資總額預算，在企業(yè)初步完善相應人員配備后，明確工資總額“效益增工資增、效益降工資降”的同向聯動機制。

可選的方案還有ZHJC提出申請把完成混合所有制改革作為新設企業(yè)的時點，兩年內實施工資總額單列，不與工效掛鉤，由DSJ集團報C市國資委審批。兩年后ZHJC工資總額納入DSJ集團統(tǒng)一管理，實行工效聯動。

2、企業(yè)依法依規(guī)自主決定薪酬分配

在明確的薪酬策略下，員工實行市場化薪酬，以市場為導向的人才匹配以市場為導向的薪酬。

3、完善中長期激勵機制

完善對經理層、業(yè)務骨干及關鍵技術研發(fā)人員的中長期激勵，不事先設定工資總額，由董事會確定考核和薪酬激勵方案。

對符合條件的骨干員工持續(xù)推進員工持股，積極實施超額利潤分享、員工跟投等中長期激勵措施。

(六)通過“五個有別”落實差異化管控

相對國有全資及國有控股企業(yè)，對ZHJC的市場化差異化管控模式主要體現在決策方式、決策內容、監(jiān)管政策、信息披露、監(jiān)督管理等5個方面。

1、決策方式

對ZHJC，DSJ集團不能直接發(fā)文讓企業(yè)照辦，而是要通過董事會、監(jiān)事會或者股東大會來發(fā)表意見。

國有全資或國有控股企業(yè)往往不設股東會或股東會沒有正常運作，由出資人機構行使股東會職權，通過履行“三重一大”決策程序來完成相應決策。規(guī)范股東會運作，要求出資人股權代表在股東大會發(fā)表意見，履行股東義務，出資人機構要根據其 “三重一大”決策要求，在規(guī)定時間內審核需有股東決定的事項。

DSJ集團建立專職股權董事制度，充分發(fā)揮專職股權董事在一般經營事項的獨立決策作用，縮短決策鏈條，提高決策效率。除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨立發(fā)表意見，縮短決策鏈條。

2、決策內容

對ZHJC的重大經營決策事項，通過股權董事體現DSJ集團意志，不直接干預ZHJC的日常經營活動，積極與ZHJC及其他主要股東有效溝通，開展監(jiān)督管理工作。

明確ZHJC董事會對經理層的授權范圍，充分發(fā)揮經營活力和效率。FLYM作為ZHJC全資子公司，在對賭期內通過ZHJC董事會對FLYM經理層授權的形式對其經營層充分的權限，保障經營自主權。

建議DSJ集團與ZHJC共同組成“對接小組”，從戰(zhàn)略、業(yè)務和管理等層面開展全面對接。

3、監(jiān)管政策

DSJ集團在國有相對控股混合所有制企業(yè)的管理、治理模式上積極探索有別于國有及國有控股企業(yè)的管理模式，充分落實企業(yè)市場主體地位，轉換經營機制，激發(fā)企業(yè)活力。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長宋志平提出當前混合所有制已經有了“出生證”，但他認為這還不夠，還要有“身份證”，也就是政策的支持，使混合所有制企業(yè)與獨資、全資國有企業(yè)在監(jiān)管上有區(qū)別。

4、信息披露

對于國有企業(yè)公司治理而言，信息公開制度發(fā)揮著關鍵的制衡作用。無論是否是上市公司，國有企業(yè)都應該建立事前報告制度、事后報告制度和總體報告制度。

作為混合所有制企業(yè)，ZHJC需要平衡好股東過度干預和內部人控制兩個方面，對標優(yōu)秀上市公司，向股東全面及時的信息披露，接受股東定期、不定期審計。

以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權責不清。

5、監(jiān)督管理

以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關鍵節(jié)點，加強監(jiān)督，以充分授權代替大包大攬。

核心是對派出股權代表、股權董事的監(jiān)督管理。明確任用，明確任命的下屬企業(yè)董事當中，選擇其中一個最為重要的，一般是董事長或者副董事長，作為國有股權代表，承擔起國有股權管理的責任，組織其他公司董事，在公司法人治理結構基礎上進行決策。明確授權，混改企業(yè)的國有股權代表，需要得到國有股東較為明確的授權。根據差異化管控的要求，國有股東需要在規(guī)劃權、投資權、經營權、用人權等不同的方面，將原來由母公司一刀切集中決策的模式，改變?yōu)槭跈嘟o國有股權代表行使部分或者大部分權限的新模式。明確機制，國有股權代表機制是指，在國有股東授權范圍內由“股權代表” 負責組織決策并進行事后報備，同時國有股東明確“責任經理”進行專業(yè)支持的基本管控機制。明確銜接，國有股權代表制度需要國有股東的管控機制進行銜接配套優(yōu)化，主要體現在職能體系如何與國有股權代表進行良好的溝通、聯系和管理。

來源:中國企研

圖片來源：找項目網

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