2021年8月30日，國務院國有企業(yè)改革領導小組辦公室以視頻方式召開推動混合所有制企業(yè)深度轉換經(jīng)營機制專題推進會，會議指導國有企業(yè)把握好混合所有制改革方向，著力推動混合所有制企業(yè)深度轉換經(jīng)營機制。毫無疑問，從大的方向來看，國企改革三年行動后半場的重頭戲，依然是國企混改。本文整理了關于混改中“混”的部分供大家參考，望有所幫助。

第一，哪些企業(yè)可以混?

不是所有的國企都可以開展混合所有制改革，要在“分類分層推進國有企業(yè)混合所有制改革”這個大的指引下，對號入座。

對于國有企業(yè)而言，分層改革可以分為三個層面，即在集團層面實現(xiàn)股權多元化，在子公司層面有序推行混合所有制，在三級及以下公司層面鼓勵民營控股。

第二，如何混?

混改可以通過多種途徑進行，主要有通過產(chǎn)權交易所實施的原股東股權轉讓、增資引入新股東，以及上市公司通過股票市場實施的發(fā)行證券、上市公司股份轉讓、資產(chǎn)兼并重組等。這里我們主要說非上市公司的混改。

(1)原股東產(chǎn)權轉讓

通過原股東產(chǎn)權轉讓的路徑實施混改，本質上屬于“存量混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊資本或股本的基礎上，通過原股東對外轉讓股權的方式實現(xiàn)混改的目的。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，產(chǎn)權轉讓原則上不得對受讓方設定資格條件，主要遵循“價高者得”這一根本原則。

(2)增資引入新股東

通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合自身發(fā)展需求的投資者，也能解決混改企業(yè)的資金需求問題，有效解決部分國有企業(yè)存在的資產(chǎn)負債率偏高問題。因此，增資擴股系目前國企混改的主流模式。

這里需要注意的是，引入投資者，這里的投資者通有財務投資者和戰(zhàn)略投資者，財務投資者一般是指擁有豐富投資經(jīng)驗和雄厚資金實力的國內外投資者。這類投資者進入能使國企快速獲得充裕的營運資金，還可以倒閉國企的經(jīng)營效率和成本效應提高。戰(zhàn)略投資者一般指擁有同行業(yè)或者相關行業(yè)較強的戰(zhàn)略性資源，與公司謀求協(xié)調互補且注重共同戰(zhàn)略利益的投資者。在投資人遴選中，產(chǎn)權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行。

國企改革最艱難的部分在于混改，而混改最重要的部分是國企股權的讓渡，并引入新的戰(zhàn)略投資者，進而對公司進行一系列現(xiàn)代化企業(yè)制度改革，包括：職業(yè)經(jīng)理人制度、員工持股、高管股權激勵等，核心是要消除公司制度的代理問題，從而激發(fā)企業(yè)活力，提升效率。

其一，開展員工持股，是國有企業(yè)進行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結構，提升經(jīng)營效率;另一方面，可作為股權激勵，調動員工工作積極性、降低人才流失。實踐中員工持股常常與增資擴股相配套，即混合所有制改革與混合所有制企業(yè)員工持股可同時開展。目前，在增資擴股的混改路徑下，業(yè)已形成“增資擴股+員工持股”的典型模式。

其二，開展管理層股權激勵，國有企業(yè)混改和實行管理層股權激勵后，國企權益方基于對于混改國企的基本面、品牌和商譽價值的外溢效應長期看好，國企的股東權益方或降低對最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，針對管理層股權激勵有利于發(fā)揮公司管理層的人力資本積極性，留住核心的骨干人才，有效提升國有企業(yè)人力資本的積極性，進而使得企業(yè)經(jīng)營性應收項目增加額提升，流動資產(chǎn)提升，以上因素疊加將使得國有企業(yè)的加權平均成本降低，會提升企業(yè)的公司自由現(xiàn)金流，進而提升公司內在價值。

第三、混改流程

一、可行性研究

混是有門檻要求的，在進行混改前，相關國有企業(yè)要知道通過混改能否達到完善企業(yè)現(xiàn)代化企業(yè)制度目的，這需要做混改可行性和必要性研究，最終形成一個可行性研究報告。

做可行性研究報告時候應遵照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”。特別要關注混改方案中關于股權比例的設計是否符合國資監(jiān)管的要求。

二、制定混改方案

混改參與方：混改有多方參與，上級公司、投資人、職工代表大會、產(chǎn)權交易機構、審計、資產(chǎn)評估、律師、稅務以及政府監(jiān)管部門和新的團隊，其各方訴求不同。在寫方案時候需要多方溝通協(xié)調確定，無形增加時間成本，需注意。

混改方案內容：主要包括，企業(yè)基本情況、混合所有制改革必要性和可行性分析、改革基本原則和思路、改革后企業(yè)股權結構設置、轉變運營機制的主要舉措、引進非公有資本的條件要求方式及定價方法、員工激勵計劃、債券債務處置方案、職工安置方案、歷史遺留問題解決方案、改革風險評估與風范措施、違反相關規(guī)定的追責措施、改革組織保障和進度安排。

需要考慮事項：科學設計混合所有制股權機構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事。注意保障企業(yè)職工對混改的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安排方案應經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過。另外用好用足國家相關扶持及稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。

三、履行決策審批程序

1、內部決策：混合所有制改革方案制定后，企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。

2、外部審批：對于混改方案的審批權限，根據(jù)國資委2019年授權放權清單的規(guī)定，已經(jīng)充分授權給中央企業(yè)集團，由中央企業(yè)負責審批下屬控股企業(yè)的混改方案。但有些情景是要報監(jiān)管機構及人民政府審批的。

3、可以豁免進場交易的情形

四、審計評估

審計評估，涉及財務審計和資產(chǎn)評估，這里要說明一點，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準制和備案制。除非涉及到混改致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，其他類型企業(yè)的混改僅需要辦理資產(chǎn)評估備案。在資產(chǎn)評估實際操作中需要注意：經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果使用有效期為自評估基準日起1年;涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。

五、進場交易

非上市公司通過產(chǎn)權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)、《關于印發(fā) 的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號)等有關規(guī)定，在國資委確定的可以從事相關業(yè)務的產(chǎn)權交易機構中公開進行。 企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則>

從事中央企業(yè)產(chǎn)權轉讓業(yè)務的機構有北京產(chǎn)權交易所、天津產(chǎn)權交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所、重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所。從事中央企業(yè)增資擴股業(yè)務的機構有北京產(chǎn)權交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所。

轉讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則;轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果;轉讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。

六、簽署交易合同、交割

受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同;交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清;交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產(chǎn)權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

七、特殊事項

涉及已上市國有公司股份轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定;涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規(guī)定執(zhí)行;受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。

來源：國企混改研究

圖片來源：找項目網(wǎng)

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