在完善混合所有制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)工作里，董事會的建設(shè)是最具挑戰(zhàn)性也是最關(guān)鍵的工作之一。如何打造規(guī)范、專業(yè)的董事會，如何支持董事會依法行權(quán)、依法授權(quán)，如何推動董事會科學(xué)決策，這些一直是困擾混合所有制企業(yè)機制改革的關(guān)鍵，也是能否發(fā)揮各方股東作用，充分形成混合所有企業(yè)企業(yè)發(fā)展合力的關(guān)鍵所在。

混合所有制企業(yè)建設(shè)專業(yè)董事會的重要意義

混合所有制改革是要“以混促改”，以企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革帶動機制改革，真正發(fā)揮市場機制的作用，確立混合所有制企業(yè)的市場地位，支持其自主經(jīng)營，提高競爭力。而要改機制，一個核心問題就是治理結(jié)構(gòu)的改革，完善混合所有制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)�！秶鴦�(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》(國發(fā)〔2015〕54號)指出要“尊重市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機制作用，把引資本與轉(zhuǎn)機制結(jié)合起來，把產(chǎn)權(quán)多元化與完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)結(jié)合起來，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑。”

在完善混合所有制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)工作里，董事會的建設(shè)是最具挑戰(zhàn)性也是最關(guān)鍵的工作之一。如何打造規(guī)范、專業(yè)的董事會，如何支持董事會依法行權(quán)、依法授權(quán)，如何推動董事會科學(xué)決策，這些一直是困擾混合所有制企業(yè)機制改革的關(guān)鍵，也是能否發(fā)揮各方股東作用，充分形成混合所有企業(yè)企業(yè)發(fā)展合力的關(guān)鍵所在。

混合所有制企業(yè)要高度重視公司章程在完善公司治理中的基礎(chǔ)作用。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，合理制定章程條款，將治理結(jié)構(gòu)、治理規(guī)則制度化、規(guī)范化，切實維護各方股東權(quán)利，以制度切實保障混合所有制企業(yè)的市場地位。

明確股東的權(quán)限與邊界，依托企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變治理模式

1、明確股東角色及權(quán)責(zé)邊界

混合所有制企業(yè)，各方股東尤其是國有控股股東要按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，明確股東的法律地位及權(quán)責(zé)，并通過股東會這一公司的權(quán)力機構(gòu)及公司章程，依法行使股東權(quán)利、維護股東利益。因此，股東的權(quán)責(zé)在公司章程里要明確，且股東發(fā)揮作用的主要方式是通過股東會這一全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)，要依法合規(guī)地發(fā)揮作用，如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項等《中華人民共和國公司法》規(guī)定的11項職權(quán)。股東尤其要尊重企業(yè)的治理機構(gòu)及經(jīng)營管理機制，不能直接干涉企業(yè)的自主經(jīng)營。特別是國有控股股東，要避免對混合所有制企業(yè)的管控走向“行政化”、“機關(guān)化”，要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理。

2、推動管控模式轉(zhuǎn)型

控股股東尤其是國有控股股東，要充分尊重混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營的各項權(quán)利，包括選人用人、薪酬激勵、預(yù)算管理等各項權(quán)利，要從“管事”向“管人”轉(zhuǎn)變，從“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。股東不能直接干涉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不能對經(jīng)營層的工作隨意指手畫腳，不能行政命令，那么，股東該怎么合法維護股東權(quán)益呢?這是要靠股東委派的股東代表來貫徹股東意志、行使股東權(quán)利。所以控股股東、其他股東按照公司章程的約定都可以依法推薦董事、監(jiān)事，他們是代表股東意志、維護股東利益的股東代表。董事是非常重要的股東代表，通過對股東代表的推薦、委派、激勵、考核及管理，加強股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。股東可以依托混合所有制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)行使對混合所有制企業(yè)的管控，從而以管股東代表、管資本為主建立市場化的管控模式。

建設(shè)專業(yè)、科學(xué)的董事會，充分授權(quán)，支持董事會科學(xué)決策

1、充分向董事會授權(quán)

董事會是混合所有制企業(yè)的決策機構(gòu)，董事會對股東會負責(zé)，要支持董事會依法行使職權(quán)，落實董事會在中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理、工資總額管理、重大財務(wù)事項管理等方面的權(quán)力，按照《中華人民共和國公司法》及國企改革的要求，對董事會充分授權(quán)，支持董事會依法行權(quán)。

董事會擁有經(jīng)營層的選聘、薪酬及考核權(quán)，這有利于建立經(jīng)營層向董事會負責(zé)、董事會向股東會負責(zé)的分層授權(quán)機制，將極大激發(fā)企業(yè)自主經(jīng)營的活力。同時，董事會要依法向經(jīng)營層授權(quán)，依法明確董事會對經(jīng)理層的授權(quán)原則、管理機制、事項范圍、權(quán)限條件等，依法保障經(jīng)理層責(zé)權(quán)利統(tǒng)一，支持經(jīng)營層的經(jīng)營管理工作，并對經(jīng)營管理層各項工作實施有效監(jiān)督與管理。

2、改善董事會結(jié)構(gòu)

《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》指出要“充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。”在實踐中，混合所有制企業(yè)的董事會一定要破除傳統(tǒng)的思維模式，堅決防止一股獨大、大股東控制的董事會結(jié)構(gòu)，給中小股東機會，引入外部董事，降低企業(yè)董事會與經(jīng)理層重疊度，形成多方制衡的董事會，這有利于混合所有制企業(yè)后續(xù)的機制改革及可持續(xù)發(fā)展。例如，中國聯(lián)通混合所有制改革后，原控股股東聯(lián)通集團持股由62.74%縮減至36.7%，但仍是控股股東。中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、淮海方舟、興全基金和結(jié)構(gòu)調(diào)整基金共計14家戰(zhàn)略合作伙伴合計持有中國聯(lián)通約35.2%股份;員工持股計劃約占2.6%，公眾股東持股25.5%，形成了混合所有制的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。董事會13人，其中獨立董事5人，非獨立董事8人(其中聯(lián)通集團提名3人，其他股東提名5人)，控股股東在13人董事會中只擁有3名董事席位，董事會結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀。

加強董事會履職行權(quán)能力建設(shè)，提高決策科學(xué)性

1、強化董事的選聘及配置

董事會的成員處于混合所有制企業(yè)的頂層決策位置，其專業(yè)度、經(jīng)驗、投入程度等都直接決定了企業(yè)的決策科學(xué)性、有效性，對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。因此，應(yīng)該對董事人選進行慎重考慮、嚴格篩選，確保選擇有能力、有意愿、真正愿意投入的董事。所以，在選聘董事時，國有控股股東要破除行政化、身份的影響，選擇真正能夠為企業(yè)發(fā)展做出貢獻的董事，盡量減少大量兼職現(xiàn)象。在選聘董事時，年齡可以稍微放寬，既可以是年齡大但經(jīng)驗豐富的，也可以是年輕但富有經(jīng)驗的人選。另外，要注意的是，董事會的構(gòu)成要講究專業(yè)互補，比如董事會里面有經(jīng)營管理專家、財務(wù)專家、法律專家、并購專家、營銷專家等，這樣的董事會在決策時專業(yè)度高、科學(xué)性強。

2、混合所有制企業(yè)應(yīng)該引入外部董事/獨立董事制度

引入外部董事/獨立董事，對優(yōu)化混合所有制企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)，提高決策科學(xué)性、專業(yè)性，打造規(guī)范專業(yè)的董事會、改善混合所有制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)具有戰(zhàn)略意義。因此，應(yīng)該從各個渠道篩選外部董事/獨立董事人選，建立外部董事/獨立董事庫，從大學(xué)教授、專業(yè)機構(gòu)人士、國企高管、民營企業(yè)家、職業(yè)經(jīng)理人等各個方面聘請符合企業(yè)發(fā)展需要的外部董事/獨立董事，不拘一格，選聘真正對企業(yè)發(fā)展有利的專業(yè)人士。

3、建立董事評價激勵及管理體系，強化董事的動態(tài)管理

要建立健全董事的選聘資格體系、董事的日常行為規(guī)范、董事的行權(quán)規(guī)則、董事的報酬、董事的工作評價及考核、董事履職的監(jiān)察、董事解聘等各項配套制度，確保董事能夠依法履職、依法行權(quán)。尤其是對外部董事/獨立董事，更要建立完善的日常管理體系、服務(wù)保障體系、考評體系、激勵約束體系，支持外部董事/獨立董事依法履職、規(guī)范履職。

來源:微信公眾號“國企視點”

作者:席加省 資深國資國企研究專家

圖片來源：找項目網(wǎng)

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