混合所有制改革作為國有企業(yè)產權改革的重要形式，在深化國有企業(yè)改革、轉換國有企業(yè)經營機制等方面發(fā)揮著越來越大的作用。但混合所有制改革并不總是成功的，現(xiàn)實中也有很多不成功的案例。有一些沒考慮清楚就匆匆上馬，結果混合所有制改革完成后效果不佳，股東、管理層、員工很多不滿意。有一些則混合所有制改革思路不清晰，拖得時間很長，中間方案換來換去卻遲遲沒有結果，逐漸做成了夾生飯，進退兩難。

導致混合所有制改革停滯甚至不成功的原因很多。但從根本上來說，主要還是戰(zhàn)略缺失。所謂無戰(zhàn)略不混改，是指戰(zhàn)略規(guī)劃是依據(jù)，戰(zhàn)略目標達成是目的。混合所有制改革是手段，不能本末倒置，將手段當目的。戰(zhàn)略設計得好，能夠明確企業(yè)的定位、商業(yè)模式、發(fā)展空間及戰(zhàn)略路徑。混合所有制改革是戰(zhàn)略路徑實現(xiàn)的重要方式，通過混合所有制改革能夠引進新的資本、資源、技術、人才等關鍵戰(zhàn)略要素，能夠改善決策機制、創(chuàng)新經營機制，激發(fā)原有的資源與潛力，是戰(zhàn)略實現(xiàn)的加速器、倍增器。

因此，混合所有制改革必須以戰(zhàn)略為龍頭，以戰(zhàn)略為牽引完成混合所有制改革的頂層設計，緊抓一核心，把握五要點來進行方案設計。堅持以戰(zhàn)略認同為核心，把握混合所有制改革范圍確定、模式選擇、股權架構設計、戰(zhàn)略合作伙伴優(yōu)選、機制改革五大要點，成功推進混合所有制改革。

以戰(zhàn)略認同為核心統(tǒng)一認識、凝聚共識

戰(zhàn)略的核心功能是為企業(yè)找到定位與未來的發(fā)展空間，以戰(zhàn)略統(tǒng)一關鍵利益方的理念、凝聚共識，整合內部力量。什么是關鍵利益方?對混合所有制改革來說，國資監(jiān)管機構、企業(yè)的上級集團、企業(yè)的管理層、員工都是關鍵利益方。混合所有制改革方案的主要利益訴求要符合他們的要求，而不能偏頗于任何一方。戰(zhàn)略的價值就是通過客觀認識企業(yè)所處的外部環(huán)境、產業(yè)鏈環(huán)節(jié)，在對自身資源能力、優(yōu)劣勢有準確認知的基礎上進行準確定位，找到自身發(fā)展的發(fā)展方向、主營業(yè)務、商業(yè)模式、戰(zhàn)略實現(xiàn)路徑，所需要的資源與能力。戰(zhàn)略之所以對混合所有制改革非常重要，是因為一個成功的戰(zhàn)略能夠打開企業(yè)發(fā)展的空間，實現(xiàn)價值倍增，真正為關鍵的利益相關方認可，起到統(tǒng)一理念、凝聚共識的作用。所以一個好的戰(zhàn)略，一定要講清楚混合所有制改革后企業(yè)可以讓國資監(jiān)管機構、集團、管理層、員工都能夠獲得比混合所有制改革前更高、更持續(xù)的回報與價值空間，從而理解并支持企業(yè)的混合所有制改革。

在混合所有制改革頂層設計上，實踐中要把握以下五個要點：

01、范圍確定

在混合所有制改革方案的制定時，混合所有制改革范圍的確定是首當其沖的問題。一般來說，資產規(guī)模大、業(yè)務多元化強的公司確定混合所有制改革的主體資產、業(yè)務相對復雜一點。資產規(guī)模小、業(yè)務單一、歷史問題少的公司則采取整體混合所有制改革的模式更容易一些。在范圍確定時要充分考慮資產規(guī)模適中、業(yè)務符合混合所有制改革的政策方向，資產權屬清晰、避免債務綁定，這樣能夠提高混合所有制改革的成功率。

在實踐中要注意，對于混合所有制改革來說，盡量不要將優(yōu)良資產、業(yè)務剝離出去進行混合所有制改革，而將一些歷史問題、無法確權資產甚至是人員等都留下來，這樣固然能夠提高混合所有制改革的成功率，但留下的這部分資產、債務、人員對公司來說處理起來也是相當不容易。同時，在確定混改范圍時，要注意無形資產、核心人員的歸屬問題。有價值或者價值較高的無形資產，比如品牌、專利技術等要考慮是納入混合所有制改革還是放到集團更有利于混合所有制改革后公司的發(fā)展，不能一概而論，要根據(jù)情況設計結構。

02、模式選擇

混合所有制改革是為了實現(xiàn)自身戰(zhàn)略目標，因此從模式上要認真考慮。一般來說，混合所有制改革分為正向混合所有制改革、反向混合所有制改革。簡單來說，正向混合所有制改革是以自身為標的，將企業(yè)自身規(guī)范化后引入新的非公資本，從而在企業(yè)本身實現(xiàn)了股權的混合，這樣的正向混改對企業(yè)自身要求很高，要求企業(yè)規(guī)范運作，并且對后續(xù)的機制改革、人員安置等都有較高的要求。從這個意義上說，上市、員工持股都是正向混合所有制改革。當然，這種方式也非常有利于企業(yè)自身的發(fā)展。從目前來看，一般子公司采取這種方式居多，集團層面則較少使用。而反向混合所有制改革，則是企業(yè)對外尋找可供混合所有制改革的標的非公企業(yè)，通過直接投資標的企業(yè)或者與其共同新設一家新企業(yè)的方式完成混合所有制改革。這種方式對企業(yè)來說是一種投資行為，履行程序相對簡潔，但后續(xù)的管理難度尤其是對參股公司的管理難度較大，具有先易后難的特點。

在模式選擇上如果采取正向混合所有制改革，則需要注意是采取股權轉讓還是增資方式引入受讓方/投資方。股權轉讓沒有改變企業(yè)的注冊資本，轉讓收入歸原股東所有。增資是一種融資行為，改變企業(yè)的注冊資本，增資計入企業(yè)資本金，增加注冊資本、資本公積，對企業(yè)來說更容易增加實力與可持續(xù)發(fā)展能力。二者在產權交易所場內交易時規(guī)則差距頗大，因此應充分與原股東溝通，選擇更有利于企業(yè)發(fā)展的方式。

03、股權架構設計

股權架構非常重要，架構穩(wěn)則企業(yè)穩(wěn)，架構不穩(wěn)則會對企業(yè)后續(xù)發(fā)展造成重大不利影響，甚至讓企業(yè)走向衰退、失敗。根據(jù)原國有控股股東對混合所有制改革后企業(yè)的實際控制力不同，可以將混合所有制企業(yè)的股權架構分為五種：原國有股東一股獨大的絕對控制型股權架構、原國有股東領先、各方均衡的相對控制型股權架構、原國有股東與新戰(zhàn)略投資者共同控制的雙頭鷹股權架構、無實際控制人的股權架構、國有參股或退出的股權架構。

任何股權架構都有其優(yōu)劣勢，沒有完美的股權架構，只有最適合的股權架構。因此，在實踐中要避免教條主義，要從企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展對股東、決策、經營等各方面的要求出發(fā)綜合考慮最適合的股權架構。另外，一定要注意，股權架構設計的目的是支持企業(yè)更好的發(fā)展，而不是單純實現(xiàn)股東對企業(yè)的控制。因此，實際控制權并不是股權架構設計要考慮的第一要務，所謂宜控則控、宜參則參，一定要因地制宜、因企施策。

04、戰(zhàn)略合作伙伴優(yōu)選

戰(zhàn)略合作伙伴的優(yōu)選是混合所有制改革的重點。選擇合適的合作伙伴，未來的發(fā)展會形成合力。一旦不慎選擇了不理想的合作伙伴，對企業(yè)的未來發(fā)展留下巨大的隱患，甚至出現(xiàn)內斗嚴重、兩敗俱傷的狀況。因此，戰(zhàn)略合作伙伴一定要堅持戰(zhàn)略導向，確定到底是選擇財務投資者還是產業(yè)投資者，或者是二者的組合。在具體選擇上，是選擇一家還是選擇多家戰(zhàn)略合作伙伴，這些都要從企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的要求出發(fā)認真考慮確定。

在實踐中，戰(zhàn)略合作伙伴一定注意選擇能長期共同發(fā)展的伙伴，要認真進行背景調查、溝通談判，了解對方的企業(yè)文化、投資動機、實力、對混合所有制改革后的訴求以及未來的發(fā)展規(guī)劃等，找到雙方的契合點。同時，在合作時一定要注意在協(xié)議里明確對對方可能的關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等各項行為的約束、懲罰條款，以保護企業(yè)利益。

05、機制改革

對于任何混合所有制改革來說，“混”是基礎，“改”是手段，發(fā)展才是硬道理。因此，必須要以戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)為核心對機制大破大立，推動機制的改革。當然，機制改革是混合所有制改革成敗的最后一環(huán)，更是最難的一環(huán)。機制改革包括法人治理結構、經營機制、激勵機制、用人機制等事關企業(yè)發(fā)展的關鍵方面，因此必須要高度重視，同時要創(chuàng)新性設計。在法人治理體系上，要充分利用混合所有制改革來引入新的專業(yè)治理人才，避免治理體系中出現(xiàn)一股獨大、無法制衡的情況，要設計相應的機制讓各方都能充分參與。同時在激勵機制、約束機制上要大膽在依法合規(guī)基礎上突破，全面賦予企業(yè)自主的選人用人權，使用股權激勵、超額利潤分享、項目跟投等各種市場化中長期激勵方式激活經營潛力，鼓勵業(yè)務、項目的創(chuàng)新發(fā)展，真正激活企業(yè)的經營活力。

來源:微信公眾號“國企視點”

作者:席加省 資深國資國企研究專家

圖片來源：找項目網

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