回顧2019年的國有企業(yè)(以下簡稱“國企”)混合所有制改革(以下簡稱“混改”)實(shí)踐，國家在制度層面相繼出臺了多項(xiàng)具有實(shí)操指導(dǎo)意義的規(guī)范性文件，國企混改進(jìn)入全面鋪開階段。我們認(rèn)為，對于國企混改的總體框架，仍需進(jìn)行全面把握和深入研究，任何一項(xiàng)混改細(xì)分條線的實(shí)務(wù)都離不開混改基本制度框架和基礎(chǔ)理論的引領(lǐng)。本文擬通過對《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》(下稱“《混改意見》”)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(下稱“指導(dǎo)意見”)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(下稱“653號文”)及與混改實(shí)操相關(guān)的政策規(guī)定進(jìn)行歸納和提煉，總結(jié)混改中常見的法律問題及解決方案，以期為混改提供專業(yè)視角的基本框架和實(shí)操路徑。

鑒于文章內(nèi)容較長，我們將分為上下兩篇推送。上篇主要就混改的政策法規(guī)體系、重點(diǎn)法規(guī)以及混改幾種主要模式的實(shí)現(xiàn)方式及流程進(jìn)行了論述，下篇將繼續(xù)探討混改中涉及的資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資、員工安置、劃撥土地處理及治理結(jié)構(gòu)完善等問題。

混改的政策法規(guī)體系

(一)混改法規(guī)政策一覽

本輪國企改革是以混改為核心，多個層面共同推進(jìn)的全面改革，不再只注重形式上的“混”，更加關(guān)注實(shí)質(zhì)層面的“改”，除了通過引入戰(zhàn)略投資者、實(shí)施員工持股等方式實(shí)現(xiàn)國有資本主導(dǎo)下的多種資本共同發(fā)展外，完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高國企市場競爭力，同時加強(qiáng)國有資產(chǎn)的監(jiān)督是本輪混改更深層次的要求。

本輪混改的政策法規(guī)體系是以《指導(dǎo)意見》為綱領(lǐng)、《混改意見》為核心，多個政策性規(guī)定或指導(dǎo)意見各有側(cè)重、互為補(bǔ)充、相輔相成的綜合性政策體系。2017年，國資委主任肖亞慶發(fā)言稱，國企改革頂層設(shè)計(jì)基本完成，形成了“1+N”政策體系，在政策取向上相互配合、在實(shí)施過程中相互促進(jìn)、在實(shí)際成效上相得益彰。作者根據(jù)國資委官方網(wǎng)站信息[1]及公開資料，將2017年以來國企改革頂層設(shè)計(jì)中形成的“1+N(22)”個頂層設(shè)計(jì)的政策文件整理如下：

為回應(yīng)國企改革頂層設(shè)計(jì)，中央各部門又針對具體事項(xiàng)和實(shí)踐中的具體問題持續(xù)出臺了若干配套文件，各地則結(jié)合自身實(shí)際制定了具有針對性的規(guī)則。從中央到地方，政策文件與操作細(xì)則相互配合，推動國企改革向縱深推進(jìn)。

作為國企改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，混改涉及多方利益的博弈和權(quán)衡，政策性強(qiáng)、影響廣泛、關(guān)注度高。2019年，國資委在頒發(fā)653號文的同時，對混改涉及的49部制度規(guī)范進(jìn)行了梳理，涉及清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估與交易、股權(quán)激勵、勞動用工等重點(diǎn)事項(xiàng)，相關(guān)法律法規(guī)的梳理為混改過程的合法合規(guī)提供了重要的制度指引。

(二)《混改意見》的主要內(nèi)容

作為國企改革的綱領(lǐng)文件，《指導(dǎo)意見》從引入非國資、國資入股非國企和員工持股三方面闡述混改的邏輯。在此基礎(chǔ)上，《混改意見》更具體地明確了國企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的工作任務(wù)。

《混改意見》最大的一個亮點(diǎn)就是分類地規(guī)定了混改推進(jìn)的要求：對于主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國企混合所有制改革，應(yīng)充分運(yùn)用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本以實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化;對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的商業(yè)類國企，保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股;對自然壟斷行業(yè)，實(shí)行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，根據(jù)不同行業(yè)特點(diǎn)實(shí)行網(wǎng)運(yùn)分開、放開競爭性業(yè)務(wù)，同時根據(jù)細(xì)分行業(yè)的不同，規(guī)定了部分行業(yè)非公有資本準(zhǔn)入的負(fù)面清單;公益類國企則要求根據(jù)不同的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，推進(jìn)具備條件的企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，鼓勵非國企通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委托代理等形式參與經(jīng)營。

《混改意見》將保護(hù)產(chǎn)權(quán)寫入混改的四大原則之一，同時要求健全嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)占有、使用、收益、處分等完整保護(hù)制度;依法保護(hù)混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益;在立法、司法和行政執(zhí)法過程中，堅(jiān)持對各種所有制經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)和合法利益給予同等法律保護(hù)，有利于鼓勵各類資本參與混改。

對于混改的實(shí)現(xiàn)形式，《混改意見》提出了多種路徑，除非公有資本通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、認(rèn)購可轉(zhuǎn)債等形式入股國企外，政府和社會資本合作(PPP)模式、國有資本入股民營企業(yè)、優(yōu)先股和特殊管理股以及混合所有制企業(yè)員工持股等均納入混改措施進(jìn)行探討。

《混改意見》還要求混改實(shí)施過程中“嚴(yán)格程序，規(guī)范操作”，進(jìn)一步健全國有資產(chǎn)交易規(guī)則，科學(xué)評估國有資產(chǎn)價值，完善市場定價機(jī)制，切實(shí)做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開，杜絕國有資產(chǎn)流失。

(三)653號文的主要內(nèi)容

國企混改實(shí)踐工作的開展一方面落實(shí)了《指導(dǎo)意見》《混改意見》等政策文件的精神宗旨，另一方面積累了眾多切實(shí)可行的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，也暴露了不少尚待明確的理論和實(shí)務(wù)分歧，基于此，國資委立足于過往的中央企業(yè)混改工作出臺了653號文件，總結(jié)了實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，明確了若干爭議，旨在為央企的下一步改革提供更為明確且高效的操作指引，也將推動未來除央企外其他國企的改革。

653號文首次以部門規(guī)章的形式細(xì)化了央企混改的基本操作流程。在可行性研究階段，強(qiáng)調(diào)應(yīng)區(qū)分不同主業(yè)進(jìn)行研究，一企一策;在方案制定階段，結(jié)合混改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，著重增加對“員工激勵計(jì)劃”“歷史遺留問題解決方案”等問題的列舉，強(qiáng)調(diào)企業(yè)職工利益相關(guān)事項(xiàng)在方案制定階段的重要性;在決策審批階段，承接以往關(guān)于改制方案審批的原則性規(guī)定，明確了不同功能定位之企業(yè)的方案審批程序和審批機(jī)關(guān);在審計(jì)評估階段，重申以往相關(guān)規(guī)定，再次強(qiáng)調(diào)混改中國有資產(chǎn)評估問題的重要性，并在后文就相關(guān)實(shí)操事項(xiàng)作出更為具體的規(guī)定;在引進(jìn)非公有資本投資者階段，列舉若干常見的混改方案，強(qiáng)調(diào)各類社會資本在混改中的平等進(jìn)入權(quán);最后，在推進(jìn)運(yùn)營機(jī)制改革階段，立足現(xiàn)代企業(yè)制度，從公司章程、三會職權(quán)、職工激勵等角度論述治理結(jié)構(gòu)的健全，旨在推動混改企業(yè)實(shí)現(xiàn)平等而有活力的公司自治。

653號文不僅明確了基本操作流程，而且圍繞“混資本”與“改機(jī)制”兩個重要問題對審計(jì)評估、引進(jìn)其他社會資本及后續(xù)治理的操作要點(diǎn)展開具體論述。

在“混資本”環(huán)節(jié)，653號文細(xì)致規(guī)定了審計(jì)機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的選聘方式及適格標(biāo)準(zhǔn)，并明確了若干具體事項(xiàng)，旨在為混改實(shí)踐中的審計(jì)評估工作提供操作指南，避免在該環(huán)節(jié)極易發(fā)生的國有資產(chǎn)流失。653號文還分別規(guī)定了通過產(chǎn)權(quán)市場和通過股票市場實(shí)施的兩種“混資本”方式的操作要點(diǎn)、關(guān)注問題及遵循原則，并明確指出，企業(yè)混改后繼續(xù)保持國有控股地位的，若增資過程中國有股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的少部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)，則統(tǒng)一按照增資流程操作，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價與增資轉(zhuǎn)讓價保持一致，該規(guī)定是對實(shí)踐中存在的流程選擇疑義和混亂的重要回應(yīng)。此外，653號文積極鼓勵符合國家戰(zhàn)略、科創(chuàng)能力突出、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)在科創(chuàng)板申請上市，這既是央企混改后對外融資的重要途徑，同時也將推動科創(chuàng)板市場的發(fā)展，落實(shí)創(chuàng)新驅(qū)動和科技強(qiáng)國戰(zhàn)略，653號文彰顯了混改對資本市場新態(tài)勢的回應(yīng)，也凸顯了增強(qiáng)科研創(chuàng)新能力的混改新目標(biāo)。[2]

在“改機(jī)制”環(huán)節(jié)，653號文承接以往政策文件關(guān)于完善現(xiàn)代企業(yè)制度的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)調(diào)：在企業(yè)治理方面，應(yīng)經(jīng)各方充分協(xié)商達(dá)成公司章程并以其作為治理基礎(chǔ);在企業(yè)管控方面，保障企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，避免行政化管控，重申國有股東從“管企業(yè)”到“管資本”的職能轉(zhuǎn)變�，F(xiàn)代企業(yè)制度的完善，是混改企業(yè)提高治理效率的必經(jīng)之路，653號文對相關(guān)內(nèi)容的重申，也將增強(qiáng)非國有資本參與混改企業(yè)公司治理的動力。在剔除以往國有股東“大包大攬”的治理模式，完善現(xiàn)代企業(yè)制度的大框架下，公司管理層、員工的能力及積極性便尤為重要，基于此，653號文進(jìn)一步對人才選拔機(jī)制、員工持股激勵機(jī)制和激勵方案的適用對象等內(nèi)容進(jìn)行了細(xì)化，將有助于提高正向激勵機(jī)制的綜合效果。

在“混資本”和“改機(jī)制”兩個環(huán)節(jié)，653號文既從國資的角度，強(qiáng)調(diào)對國有資產(chǎn)流失的防范，也從其他社會資本的角度，鼓勵非國有資本的參與和市場機(jī)制的引入，提高混改企業(yè)的發(fā)展活力和整體效益。653號文的出臺，是對各類政策文件精神的重申，也是對混改實(shí)踐的回應(yīng)，盡管相關(guān)規(guī)定僅適用于央企混改，但該文無論是對操作流程的細(xì)化，還是對實(shí)操爭議的解決，均對今后央企外其他國企的混改工作開展具有重要的指引意義。

國企混改的模式選擇及一般流程

《混改意見》對混改措施采取了廣義列舉的方式，限于文章篇幅，下文對混改實(shí)現(xiàn)方式及相關(guān)法律問題的論述僅從國企股權(quán)層面的混合展開，即僅涉及狹義上的混改。

股權(quán)層面國有資本與非國有資本的合作是混改的最主要形式，合作的方式主要包括通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股的形式引入戰(zhàn)略投資人、實(shí)施員工持股、與經(jīng)過公開選聘程序選定的民營企業(yè)新設(shè)合資公司等形式。作者根據(jù)對相關(guān)政策法規(guī)的研究以及參與的國企改革項(xiàng)目的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)了國企混改中幾種常見模式涉及的具體程序與關(guān)注要點(diǎn)：

(一)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資

1、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)32號令，國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本程序如下：

當(dāng)前我國已經(jīng)建立起以《企業(yè)國有資產(chǎn)法》為基礎(chǔ)的國有資產(chǎn)監(jiān)管法律法規(guī)體系。2016年，中央國資委和財(cái)政部聯(lián)合頒發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(下稱“32號令”)，完善了國有產(chǎn)權(quán)交易和國企改制的方式、程序等事項(xiàng)，成為新階段指導(dǎo)國有資產(chǎn)交易、強(qiáng)化監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的核心文件。32號令所確立的企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管格局更為嚴(yán)格，以進(jìn)場公開交易方式為原則，對國企的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行明確監(jiān)管，并對企業(yè)國有資產(chǎn)交易的細(xì)節(jié)規(guī)則進(jìn)行了重塑。

根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在依法批準(zhǔn)的交易場所公開進(jìn)行，涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn);以及同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

2、增資

根據(jù)32號令，國企增資與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序基本一致：首先需經(jīng)過內(nèi)部審議決策和外部主管機(jī)關(guān)審批;其次應(yīng)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估，以經(jīng)核準(zhǔn)和備案的評估結(jié)果確定增資后的注冊資本及股權(quán)比例，在審計(jì)、評估的基礎(chǔ)上制定增資方案，并聘請律師事務(wù)所出具增資合規(guī)性的法律意見書;最后經(jīng)主管機(jī)關(guān)對增資方案進(jìn)行審批，企業(yè)根據(jù)具體情形及審批情況在產(chǎn)權(quán)交易所公開交易或非公開協(xié)議交易，交易完畢即辦理工商變更登記。

對于國企增資，32號令同樣堅(jiān)持公開交易的原則，對于因國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)參與增資，和因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資兩種情形，經(jīng)同級監(jiān)管部門批準(zhǔn)可以非公開協(xié)議增資;對于國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)、企業(yè)原股東增資三種情形，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

32號令頒布前，國有資產(chǎn)交易僅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)可循，即《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(下稱“老3號令”)[3]。相比老3號令，32號令在邏輯架構(gòu)上采用了按交易類型分章規(guī)定企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，對三種交易類型中的協(xié)議處置方式可以采取的情形、有權(quán)審核的機(jī)關(guān)及應(yīng)當(dāng)審查文件的范圍等作了詳細(xì)規(guī)定，豐富了企業(yè)國資監(jiān)管的內(nèi)容，改變了老3號令在許多問題上“猶抱琵琶半遮面”的狀態(tài)，體現(xiàn)了國資監(jiān)管水平的大幅提高，對于混改的規(guī)范操作具有現(xiàn)實(shí)的指導(dǎo)意義。

(二)員工持股

2008年，《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》(下稱“139號文”)首次對國企的員工持股問題進(jìn)行了全面的規(guī)定。2014年6月20日，《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》為上市公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃提供了較為完整的指導(dǎo)規(guī)章。本輪混改中，《指導(dǎo)意見》將“探索混合所有制企業(yè)員工持股”列為混改的重要措施之一。為規(guī)范混改中的員工持股，2016年，中央國資委、財(cái)政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》(下稱“133號文”)。2019年，653號文提出央企混改中的員工持股應(yīng)按照133號文“穩(wěn)慎開展”，既反映了員工持股在混改中的重要地位，也體現(xiàn)了員工持股須謹(jǐn)慎試點(diǎn)、穩(wěn)步推進(jìn)的政策導(dǎo)向。

混合所有制企業(yè)通過開展員工持股實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，有利于解決國企所有者缺位的情況，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu);同時員工持股使得員工實(shí)現(xiàn)從被雇傭者到企業(yè)股權(quán)持有者的身份轉(zhuǎn)變，員工和企業(yè)形成利益共同體，有利于提高企業(yè)運(yùn)營效率。根據(jù)133號文、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、653號文及相關(guān)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，混改中試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施員工持股的基本程序如下：首先，制訂員工持股方案及員工持股風(fēng)險的應(yīng)對預(yù)案;其次，在員工入股前，對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估和財(cái)務(wù)審計(jì)，員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值;最后，將方案提交股東(大)會審議，在完成內(nèi)部審批后，依法進(jìn)行備案。為保障員工知情權(quán)，決議前的員工持股方案應(yīng)充分聽取員工意見，決議通過后應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部充分披露。此外，采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，還應(yīng)嚴(yán)格遵守國有資產(chǎn)交易程序。

實(shí)務(wù)中，開展員工持股試點(diǎn)應(yīng)關(guān)注以下問題：

1、持股員工范圍僅限于與公司簽訂勞動合同，于關(guān)鍵崗位工作并對公司業(yè)績發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、管理人員和業(yè)務(wù)骨干。黨政機(jī)關(guān)任命的國企領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。員工持股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)，集團(tuán)公司及各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，也可持有上級改制公司的股權(quán)，但不得直接或間接持有下級企業(yè)及集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。相關(guān)科技人員因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。

2、員工持股的比例總量原則不超過公司總股本的30%，單一員工的持股比例不超過1%，實(shí)施員工持股后，應(yīng)確保國有股東的控股地位，且持股比例不得低于34%。在上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃時，全部有效的員工持股總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。同時，為確保員工持股計(jì)劃的激勵性質(zhì)，保證試點(diǎn)企業(yè)的股權(quán)穩(wěn)定，防止員工持股成為員工套現(xiàn)的工具，133號文規(guī)定實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。試點(diǎn)企業(yè)首發(fā)上市的，鎖定期還需增加至自上市之日起不少于36個月的鎖定期。

3、對于國有上市公司的員工持股，還需根據(jù)員工持股計(jì)劃實(shí)施的方式遵循《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定。

(三)遴選適合民營企業(yè)合資組建混合所有制公司

目前實(shí)務(wù)中還存在另一種混改的實(shí)現(xiàn)路徑，即國有企業(yè)遴選適格民營企業(yè)，與其合資組建混合所有制公司。通常情況下，該類混改方式的操作流程為：首先，國有企業(yè)根據(jù)未來擬設(shè)立的合資公司所計(jì)劃開展的經(jīng)營業(yè)務(wù)，選擇若干從事相關(guān)業(yè)務(wù)的民營企業(yè)作為候選合作伙伴，并從中遴選最優(yōu)合作者;其次，國有企業(yè)對該最優(yōu)合作伙伴的具體情況進(jìn)行較為詳盡的調(diào)查及分析，關(guān)注民營企業(yè)的業(yè)務(wù)情況、財(cái)務(wù)情況、人員情況、合規(guī)情況、內(nèi)部治理架構(gòu)、股權(quán)架構(gòu)等事項(xiàng);最后，國有企業(yè)與民營企業(yè)共同設(shè)立合資公司，根據(jù)合資公司擬開展的業(yè)務(wù)，確定各方的持股比例。

國有企業(yè)通過遴選適格民營企業(yè)，與其共同設(shè)立合資公司，不僅是“混資本”的重要路徑，也能發(fā)揮“合資源”的作用。具言之，在實(shí)踐中，此類“被選擇”的民營企業(yè)往往在某一領(lǐng)域具有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢和發(fā)展活力，部分企業(yè)掌握先進(jìn)技術(shù)或在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，國有企業(yè)與該類民營企業(yè)進(jìn)行合作，能夠有效利用雙方的優(yōu)勢和資源，為未來合資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展儲備動力�；�于此種目標(biāo)，在混改過程中，非國有資本的話語權(quán)與參與權(quán)理應(yīng)受到重視，只有在合資公司中建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理機(jī)制，擺脫以往國有股東的行政化“管控”，發(fā)揮民營企業(yè)股東及職業(yè)經(jīng)理人的積極性，才能實(shí)現(xiàn)混改效益的最大化。

混改實(shí)施中的相關(guān)法律問題解析

(一)資產(chǎn)評估

在過去的國企改革中，因法規(guī)制度缺失、操作不規(guī)范，出現(xiàn)了大量國有資產(chǎn)流失的情形。資產(chǎn)評估作為一項(xiàng)對特定資產(chǎn)的運(yùn)營狀況進(jìn)行全面系統(tǒng)評定和對其價值進(jìn)行估算的工作，擔(dān)負(fù)著保證公平交易及防范國有資產(chǎn)流失的雙重重任。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、32號令、《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(下稱“《改制意見》”)等規(guī)定，除特定情形外，國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、公司制改革應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并根據(jù)評估的凈資產(chǎn)確定交易價格、注冊資本。

國資委針對國有資產(chǎn)評估制定了《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(下稱“12號文”)、《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案工作指引》等規(guī)定。針對央企混改中的資產(chǎn)評估事項(xiàng)，653號文則提供了更為明確的指引規(guī)定，涵及評估機(jī)構(gòu)選聘及委托、評估備案管理權(quán)限及其他重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。

根據(jù)12號文，企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制。其中，經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，由企業(yè)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn);經(jīng)中央國資委批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，由中央國資委負(fù)責(zé)備案;經(jīng)國務(wù)院國資委所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案;地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案管理工作的職責(zé)分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況自行規(guī)定。

除資產(chǎn)評估外，財(cái)務(wù)審計(jì)也是防范混改中國有資產(chǎn)流失的重要手段之一。資產(chǎn)評估階段主要對企業(yè)的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評估，得出當(dāng)前的市場價值;審計(jì)階段重點(diǎn)是對企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)真實(shí)性進(jìn)行審核。財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估關(guān)系的理順一定程度上影響混改中產(chǎn)權(quán)數(shù)額的準(zhǔn)確界定。

(二)清產(chǎn)核資

根據(jù)《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》(下稱“《清產(chǎn)核資辦法》”)，清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國家專項(xiàng)工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財(cái)產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)損溢，從而真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》與《改制意見》，混改應(yīng)按照規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資。

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》(以下簡稱“《規(guī)范改制意見》”)規(guī)定，企業(yè)實(shí)施改制僅引入非國有投資者少量投資，且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進(jìn)行會計(jì)核算的，經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可不進(jìn)行清產(chǎn)核資。

《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》(以下簡稱“《央企公司制改制方案》”)僅要求“改制為股權(quán)多元化企業(yè)，要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資等各項(xiàng)程序”，對于全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司的情形未作明確要求。

根據(jù)以上規(guī)定，作者認(rèn)為，一般全民所有制企業(yè)公司制改制應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，對于少量民營資本參與混改并經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)同意的情形可簡化程序不進(jìn)行清產(chǎn)核資。

(三)員工安置

從法律角度，職工安置是對國企改制過程中與職工變更勞動合同，解除與原單位勞動合同，重新與改制后企業(yè)簽訂勞動合同并支付職工一定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)纫幌盗斜Ｕ洗胧┑慕y(tǒng)稱。從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度，混改為不同所有制的混合，甚至涉及企業(yè)控制權(quán)的變更，混改后面臨著企業(yè)與勞動者的雙向選擇。因勞動者與用人單位之間的地位不平等，立法者格外重視對勞動者權(quán)益的保護(hù)，具體如下：

1、關(guān)于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

關(guān)于混改中職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的承擔(dān)，財(cái)政部《關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費(fèi)用財(cái)務(wù)管理問題的通知》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》規(guī)定，混改中支付給解除、終止勞動合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，以及為移交社會保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費(fèi)，由混改企業(yè)承擔(dān)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)施的混改，各項(xiàng)職工安置費(fèi)用在資產(chǎn)評估之前不得從擬轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)中扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中直接抵扣，應(yīng)當(dāng)從產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中優(yōu)先支付。

2、關(guān)于職工安置方案

根據(jù)《勞動法》、《勞動合同法》、《規(guī)范改制意見》等規(guī)定，職工安置方案的內(nèi)容主要包括：企業(yè)的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付辦法;社會保險關(guān)系接續(xù);拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費(fèi)處理辦法等。

關(guān)于職工安置方案的審批，根據(jù)《改制意見》、32號令等規(guī)定，應(yīng)經(jīng)職工大會或職工代表大會審議通過，其中企業(yè)職工人數(shù)在五十人以下的，職工安置方案應(yīng)由職工大會審議通過。根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司混改構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，如涉及職工安置，申請文件中應(yīng)包含關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會或職工大會決議及相關(guān)文件。

(四)混改中劃撥土地的處置

因國企的特殊背景，很多企業(yè)的經(jīng)營用地為劃撥地，混改往往涉及到劃撥土地的延續(xù)、變更。根據(jù)《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》(下稱“8號文”)，國企改革過程中涉及的劃撥土地使用權(quán)主要采取國有土地使用權(quán)出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權(quán)作價出資(入股)和保留劃撥用地方式予以處置。在國企改造或改組為有限責(zé)任公司、股份有限公司以及組建企業(yè)集團(tuán)、國企改組為股份合作制、國企租賃經(jīng)營、非國有企業(yè)兼并國企四種情形下，應(yīng)采用出讓或租賃的形式處置劃撥用地。

實(shí)踐中，國企改制時，如劃撥用地以出讓的形式處置，改制企業(yè)需補(bǔ)繳高額的土地出讓金，財(cái)務(wù)壓力較大，補(bǔ)繳土地出讓金后或?qū)е缕髽I(yè)的凈資產(chǎn)大幅下滑甚至資不抵債，進(jìn)而影響企業(yè)改制工作的進(jìn)展。租賃與授權(quán)經(jīng)營的形式在一定程度上可以緩解改制企業(yè)的經(jīng)濟(jì)壓力，但首發(fā)上市時，企業(yè)經(jīng)營性土地、房產(chǎn)的穩(wěn)定性、租賃土地或授權(quán)經(jīng)營是否影響發(fā)行人的可持續(xù)經(jīng)營能力與獨(dú)立性等方面將成為監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容，甚至可能構(gòu)成首發(fā)上市的實(shí)質(zhì)性障礙。因此，對改制企業(yè)，最理想的劃撥土地處置方式為保留原有的劃撥用地性質(zhì)或由國家出資入股。

根據(jù)8號文第八條，國企改革涉及的土地使用權(quán)，有下列情形之一的，經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置：繼續(xù)作為城市基礎(chǔ)設(shè)施用地、公益事業(yè)用地和國家重點(diǎn)扶持的能源、交通、水利等項(xiàng)目用地的;兼并或合并后存續(xù)企業(yè)系國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的;被兼并的國企或國企合并中的一方屬于瀕臨破產(chǎn)企業(yè)的;國企改造或改組為國有獨(dú)資公司的。

根據(jù)8號文規(guī)定，實(shí)務(wù)中基本上只有在全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司的情形中，劃撥用地才可保留原有性質(zhì)不變，且保留的期限不超過五年。

為貫徹《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，《國土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》(下稱“433號文”)對劃撥土地性質(zhì)保留情形作了較為寬松的規(guī)定：經(jīng)土地行政主管部門審批，在涉及國家安全的領(lǐng)域和對國家長期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的高新技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域，國企可繼續(xù)以劃撥方式使用土地;對承擔(dān)國家計(jì)劃內(nèi)重點(diǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目的國企，原劃撥土地可繼續(xù)以劃撥方式使用;改革后的企業(yè)用地符合(劃撥供地項(xiàng)目目錄)的，可仍以劃撥方式使用。

此外，根據(jù)《央企公司制改制方案》，中央直屬全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

國家以劃撥土地使用權(quán)作價出資(入股)適用情形較廣，除根據(jù)8號文保留劃撥土地性質(zhì)不變的幾種情形外，均可采用。433號文對于兩種特定情形下的土地作價出資作出了規(guī)定：對于自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)，根據(jù)企業(yè)改革發(fā)展需要，主要采用國家作價出資(入股)方式配置土地，國家以作價轉(zhuǎn)為國家資本金或股本金的方式，向集團(tuán)公司或企業(yè)注入土地資產(chǎn);對承擔(dān)國家計(jì)劃內(nèi)重點(diǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目的國企，可以作價出資(入股)方式向企業(yè)注入土地資產(chǎn)。

除保留劃撥用地的性質(zhì)與國家以劃撥土地使用權(quán)作價出資(入股)兩種形式外，為減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，433號文規(guī)定對其他采用成熟技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品更新和技術(shù)改造的國企，劃撥土地以出讓方式處置時，土地收益可作為應(yīng)付賬款暫留企業(yè)，全額用于技術(shù)改造，并參照技改貸款方式進(jìn)行管理。

在8號文與433號文的基礎(chǔ)上，部分地區(qū)針對管轄區(qū)域內(nèi)國企改革的劃撥土地處置問題，制定了具體的通知意見，在混改或改制實(shí)務(wù)中，應(yīng)在8號文和433號文的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)所在地區(qū)的特殊規(guī)定及所處的行業(yè)特點(diǎn)，針對性地提出劃撥用地處置的可行性操作方案。

(五)法人治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的完善

目前，我國國企依然存在國有股權(quán)“一股獨(dú)大”，負(fù)責(zé)人由行政主管部門直接任命，管理行政化等“政企不分”現(xiàn)象。盡管在各級國資委的監(jiān)督下，很多國企建立了董事會制度，但在實(shí)際運(yùn)行中存在若干問題，如制度不健全、委托代理關(guān)系不明確、兩套體系一套人馬等，無法發(fā)揮董事會和經(jīng)理層相互制衡的作用。國企所有者和經(jīng)營者之間委托代理關(guān)系鏈條過長導(dǎo)致了代理成本的增加，使委托人對代理人的監(jiān)督產(chǎn)生了懈怠，最終產(chǎn)生了所有者失位與企業(yè)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，進(jìn)而制約了公司的發(fā)展。

1、《治理意見》中有關(guān)完善國企法人治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的相關(guān)規(guī)定

針對國企法人治理結(jié)構(gòu)的完善，國務(wù)院頒布了《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(下稱“《治理意見》”)，明確了“建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”和“健全各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的國企法人治理結(jié)構(gòu)”兩大方向。

《治理意見》提出規(guī)范決策機(jī)制和完善制衡機(jī)制，尊重市場的改革重點(diǎn);強(qiáng)調(diào)堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理相統(tǒng)一，發(fā)揮國企黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用;推進(jìn)國企改制回歸《公司法》本位，強(qiáng)調(diào)公司章程作為公司行為準(zhǔn)則在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)地位;同時要求權(quán)責(zé)對等，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責(zé)任追究制度。

在《公司法》關(guān)于公司三會一層治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，《治理意見》從理順出資人職責(zé)、加強(qiáng)董事會建設(shè)、維護(hù)經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)、發(fā)揮監(jiān)事會及職工代表大會的監(jiān)督職能等四個方面提出了現(xiàn)階段混改法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的要求，具體如下：

關(guān)于理順出資人職責(zé)，《治理意見》明確出資人機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中的定位，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。出資人機(jī)構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利，重點(diǎn)以“管資本”為主。對于國有獨(dú)資公司，應(yīng)落實(shí)以“管資本”為主的國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革。對于國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人根據(jù)股權(quán)比例參與股東會議表決，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。同時要適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

關(guān)于加強(qiáng)董事會建設(shè)方面，《治理意見》要求加強(qiáng)董事會獨(dú)立性與權(quán)威性，提高對經(jīng)理層管理和監(jiān)督的能力。國有獨(dú)資、全資公司的董事長與總經(jīng)理原則上應(yīng)分設(shè)，除國有獨(dú)資公司外，國企董事會成員，根據(jù)各股東的持股比例推薦派出，國有控股企業(yè)應(yīng)設(shè)置一定比例的外部董事。針對董事會的管理機(jī)制，《治理意見》提出集體審議、獨(dú)立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項(xiàng)信息公開和對外披露制度以及董事會決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度。董事會下設(shè)提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢。

關(guān)于維護(hù)經(jīng)理層的經(jīng)營自主權(quán)方面，《治理意見》明確規(guī)定經(jīng)理層由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督，總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會決議等職權(quán)，并完善經(jīng)理層的授權(quán)、考核與選聘體系。

關(guān)于內(nèi)部監(jiān)督，《治理意見》規(guī)定了包括提高專職監(jiān)事比例、外派監(jiān)事選聘在內(nèi)的監(jiān)事會制度以及以職工代表大會為基本形式的民主監(jiān)督制度。國有獨(dú)資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國企重大事項(xiàng)信息公開和對外披露制度。

綜合來看，《治理意見》在《公司法》三會一層的基礎(chǔ)上，對國企法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立作出了更加明確具體的規(guī)定，既有目標(biāo)，又有實(shí)務(wù)內(nèi)容，對國企改革中現(xiàn)代企業(yè)制度的建立極具指導(dǎo)意義。653號文在重點(diǎn)分析央企混改程序中的“改機(jī)制”環(huán)節(jié)時，再次重申了《治理意見》的相關(guān)規(guī)定，此種“重申”并非簡單的重復(fù)，而是針對目前實(shí)踐中存在的若干違背相關(guān)政策文件精神的現(xiàn)象而作出的強(qiáng)調(diào)，只有真正落實(shí)“改機(jī)制”，才能實(shí)現(xiàn)混合所有制企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和整體效益的提升。

2、國企混改中法人治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制建設(shè)的著眼點(diǎn)

針對混改企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)完善，不僅應(yīng)著眼于三會一層機(jī)構(gòu)設(shè)置，還應(yīng)從組織機(jī)構(gòu)職權(quán)劃分、治理規(guī)則落實(shí)等角度出發(fā)。針對不同行業(yè)合理設(shè)置國有資本與非國有資本控制權(quán)結(jié)構(gòu)，對于競爭性國企，采用市場化運(yùn)作規(guī)則，國有資本與非國有資本按照股權(quán)比例行使決策權(quán)，對于壟斷行業(yè)的商業(yè)類國企和公益類國企，根據(jù)細(xì)分行業(yè)的特點(diǎn)，在保證國有資本安全的基礎(chǔ)上，給予非國有資本適當(dāng)?shù)慕ㄗh權(quán);設(shè)計(jì)和制定符合相關(guān)政策規(guī)定精神的三會議事規(guī)則、各專業(yè)委員會議事規(guī)則，建立落實(shí)各類有效的工作機(jī)制;通過公開市場選聘具有管理能力的職業(yè)經(jīng)理人，合理設(shè)置經(jīng)理層與董事會之間的權(quán)限劃分，維護(hù)經(jīng)理層自主經(jīng)營權(quán);加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會的監(jiān)督職能，充分發(fā)揮社會媒體、第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)和社會公眾所形成的外部監(jiān)督機(jī)制。

混改是產(chǎn)權(quán)層面的改革，是國企改革最為核心、也最為敏感的內(nèi)容�；旄哪軌蚋�好地厘清企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和完善激勵體制，激發(fā)國企的活力，讓國企“老樹發(fā)新芽”。2017年，混改在重大難點(diǎn)問題上已取得成效。2018年，公司制改制已基本全面完成，混改有序推進(jìn)。2019年，國企混改全面鋪開，從政策制定到政策落地，從監(jiān)管到放權(quán)，央企改革方案更加多元，地方國企改革速度加快，混改仍將是國企改革的重要突破口，通過國家層面與地方層面的上下聯(lián)動全面深入地推進(jìn)國企混改，混改進(jìn)度有望超預(yù)期。

本文在提供國企改革法律服務(wù)實(shí)踐中對混改相關(guān)法律法規(guī)的初步總結(jié)，我們理解，本輪混改不僅是不同所有制企業(yè)在股權(quán)層面的合作碰撞，更涉及到“混”后不同所有制的融合以及公司治理機(jī)制優(yōu)化等一系列法律問題，法律服務(wù)的層次和過程階段可以進(jìn)一步延伸和拓展，律師在混改中法律服務(wù)更加多元化，展示法律服務(wù)的業(yè)務(wù)機(jī)會也將更加豐富。在此過程中，專業(yè)和高效的法律服務(wù)將助力國企混改的規(guī)范化，并按預(yù)期部署達(dá)成混改的最終目標(biāo)。

來源:聚焦國企

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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