一、分類推進改革

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，對這些國有企業(yè)，重點考核經(jīng)營業(yè)績指標、國有資產(chǎn)保值增值和市場競爭能力。

二、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，通過實施混合所有制改革形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。

國有控股股東對上市公司的合理持股比例(與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算)由國家出資企業(yè)研究確定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定。

三、完善治理結(jié)構(gòu)

(一)健全公司法人治理結(jié)構(gòu)

重點是推進董事會建設，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。

混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設置股東(大)會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責關系，按章程行權(quán)、依規(guī)則運行，形成定位清晰、權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

(二)強化章程約束

充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護各方股東權(quán)利。依法依規(guī)、一企一策地制定公司章程，規(guī)范出資人代表機構(gòu)(國有股東)、股東會、黨組織、董事會、經(jīng)理層和職工代表大會的權(quán)責，推動各治理主體嚴格依照公司章程行使權(quán)利、履行義務，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用。

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(gòu)(出資人機構(gòu)或國有股東)、股東會(包括股東大會，下同)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責，強化權(quán)利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

(三)落實和維護董事會職權(quán)

1、董事會職權(quán)

董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會職權(quán)由公司章程規(guī)定。

2、董事會組成和提名/推薦

董事由股東大會選舉或者更換。上市公司或國有股東確定或提名公司董事會的人員構(gòu)成及其具體人選時，應全面考慮公司業(yè)務經(jīng)營、財務管理、人力資源和其他規(guī)范運作等方面的需要，保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。

充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

3、國有股東和上市公司要加強董事隊伍建設，發(fā)揮董事作用

出資人代表機構(gòu)(國有股東)主要通過董事體現(xiàn)出資人(股東)意志，依據(jù)股權(quán)關系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規(guī)范董事的權(quán)利和責任，明確工作目標和重點;建立出資人代表機構(gòu)(國有股東)與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會年度工作報告制度。

開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通。

4、國有股東要切實落實和維護董事會職權(quán)

國有股東要切實落實和維護上市公司董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預。

落實和維護董事會職權(quán)包含兩層含義：

一是將根據(jù)公司法、公司章程規(guī)定屬于董事會職權(quán)和決策范圍內(nèi)的事項，交由董事會決策，而不是由公司將擬決策事項按控股關系層層報批直接股東、集團公司或國資監(jiān)管機構(gòu)，再報批通過后再提交董事會審議決策，董事會淪為走過場的橡皮圖章。

二是為縮短決策鏈條和時限，提高公司經(jīng)營決策效率，通過股東會(股東大會)給予董事會合理授權(quán)，即將原屬于股東會(股東大會)的職權(quán)部分授予董事會，如通常在公司章程中規(guī)定：董事會有權(quán)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項。

5、建立健全董事授權(quán)放權(quán)機制

落實和維護董事會職權(quán)，國有股東主要通過提名或派出董事(下稱“股權(quán)董事”)在董事會的表決權(quán)實現(xiàn)對公司的管控，這就要求國有股東對股權(quán)董事履職的授權(quán)，即從股權(quán)董事將議案報派出股東層層審批后，按股東批復意見投票表決，轉(zhuǎn)變?yōu)楦鶕?jù)公司治理、董事專業(yè)背景等因素，將全部或大部分事項授權(quán)股權(quán)董事按個人專業(yè)判斷決策，國有股東不再保留或僅保留對少數(shù)重大事項的審核權(quán)。

國有股東對所提名或派出的董事(下稱“股權(quán)董事”)在董事會上的履職事項要“一企一策”給予不同范圍、不同程度的授權(quán)放權(quán)，定期評估效果，采取擴大、調(diào)整或收回等措施動態(tài)調(diào)整。其中，涉及重大事項的議案，由股權(quán)董事履行派出機構(gòu)(國有股東)的內(nèi)部審核程序，嚴格按照派出機構(gòu)(國有股東)的投票指示和要求，發(fā)表意見并投票;其他一般性議案，由股權(quán)董事根據(jù)個人判斷進行投票，派出機構(gòu)(國有股東)認為必要時，可對股權(quán)董事給予風險提示。

其中，對股權(quán)董事履行董事職責的授權(quán)放權(quán)是真正落實和維護董事會職權(quán)的關鍵一環(huán)，合理的授權(quán)放權(quán)才能避免股權(quán)董事淪為“橡皮圖章”或國有股東操縱的“木偶人”。

6、規(guī)范董事會議事規(guī)則

董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。

7、改進董事會和董事評價辦法

改進董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價和管理，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制，對重大決策失誤負有直接責任的要及時調(diào)整或解聘，并依法追究責任。

8、建立董事責任追究機制

董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經(jīng)理層成員責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應依法追究相關人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規(guī)定嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領導人員干事創(chuàng)業(yè)。

(四)維護經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力

1、經(jīng)理層

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。上市公司的公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

2、總經(jīng)理

總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作�？偨�(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

3、推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度

建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌�薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點。

(五)發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，完善問責機制

1、監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務行為進行監(jiān)督。

2、要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動。

(六)依法行使股東權(quán)利

1、股東會(或股東大會，下同)是公司的權(quán)力機構(gòu)。

2、股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表)，審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。股東會的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

3、出資人機構(gòu)(國有股東)根據(jù)本級人民政府或國資監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。

4、公司的控股股東(“國有股東”)、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

四、轉(zhuǎn)變管控模式

(一)國資監(jiān)管實行清單管理

嚴格依據(jù)公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)限和程序行權(quán)履職。健全完善國有資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)制度體系，制定出臺出資人代表機構(gòu)監(jiān)管權(quán)力責任清單，清單以外事項由企業(yè)依法自主決策，清單以內(nèi)事項要大幅減少審批或事前備案。按照功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)發(fā)展實際情況，一企一策地對國有企業(yè)分類授權(quán)，做到權(quán)責對等、動態(tài)調(diào)整。將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預企業(yè)經(jīng)理層和職能部門的管理工作，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。

(二)轉(zhuǎn)變管控模式，從“行政化管控”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;治理型管控”

1、轉(zhuǎn)變混合所有制企業(yè)管控模式。轉(zhuǎn)變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營。

2、合理界定國有股東與所控股企業(yè)邊界。國有股東要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營。

3、實施治理型管控。通過股東(大)會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關系為基礎、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強股權(quán)董事履職支撐服務和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。加強公司章程管理，規(guī)范董事會運作，嚴格選派、管理股東代表和董事、監(jiān)事，注重通過國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)依法履行出資人職責。

4、依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結(jié)合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權(quán)限、加強經(jīng)理層成員和國有股權(quán)董事監(jiān)督管理，并在公司章程中予以明確。國有股東要保障上市公司的獨立性：

(1)人員獨立方面。上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪;上市公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職;

(2)財務獨立方面。上市公司已建立獨立的財務核算體系、能夠獨立作出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;上市公司未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶;

(3)機構(gòu)獨立方面。上市公司已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)、獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形;

(4)業(yè)務獨立方面。上市公司的業(yè)務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對上市公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易;

5. 兩類公司的管控模式。國有資本投資公司以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股為主，建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，重點關注所出資企業(yè)執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況。

五、科學考核、強化激勵

與轉(zhuǎn)變管控模式相配套的，國有股東應轉(zhuǎn)變對上市公司的考核評價機制，設定符合公司的實際情況、有利于促進公司競爭力的業(yè)績指標，并支持上市公司建立健全員工持股、股權(quán)激勵等中長期激勵機制，充分激發(fā)和調(diào)動企業(yè)內(nèi)在的動力活力。

(一)科學考核

相關業(yè)績指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關指標作為公司業(yè)績指標對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。

(二)強化激勵

鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果。

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類中央企業(yè)原則上實行工資總額預算備案制管理。職工工資總額主要與企業(yè)利潤總額、凈利潤、經(jīng)濟增加值、凈資產(chǎn)增長率、凈資產(chǎn)收益率等反映經(jīng)濟效益、國有資本保值增值和市場競爭能力的指標掛鉤。職工工資水平根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟效益和市場競爭力，結(jié)合市場或者行業(yè)對標科學合理確定。

來源:鬧市口觀察員

圖片來源：找項目網(wǎng)

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