兩類公司股東會：獨(dú)資和多元

　　兩類公司主要通過選擇具備一定條件的國有獨(dú)資企業(yè)集團(tuán)改組設(shè)立和劃撥現(xiàn)有商業(yè)類國有企業(yè)的國有股權(quán)，以及國有資本經(jīng)營預(yù)算注資組建。

　　政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法對兩類公司履行出資人職責(zé)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照“一企一策”原則，明確對兩類公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式，依法落實(shí)兩類公司董事會職權(quán)。兩類公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)，作為國有資本市場化運(yùn)作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運(yùn)作，對所出資企業(yè)行使股東職責(zé)，維護(hù)股東合法權(quán)益，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實(shí)承擔(dān)起國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

　　國有獨(dú)資兩類公司不設(shè)股東會，由出資人機(jī)構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。國有多元兩類公司，出資人機(jī)構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項(xiàng)、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。

　　兩類公司要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)，強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的法人治理結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)行效率。

　　兩類公司依據(jù)公司法等相關(guān)法律法規(guī)，對所出資企業(yè)依法行使股東權(quán)利，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點(diǎn)關(guān)注國有資本流動和增值狀況;或以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)效益為主的管控模式，重點(diǎn)關(guān)注所出資企業(yè)執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。

　　政府還應(yīng)該試點(diǎn)將出資人職責(zé)直接授予兩類公司，再由兩類公司對所出資企業(yè)行使出資人職責(zé)。在這種直接授權(quán)模式下，兩類公司將享有完整的出資人權(quán)利，既縮短了出資人和企業(yè)之間的委托代理鏈條，還可以避免間接授權(quán)模式下國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)和兩類公司之間可能產(chǎn)生的權(quán)利分享、權(quán)責(zé)不清等問題，兩類公司的自主經(jīng)營權(quán)將得到充分保障，真正成為政府和市場之間的“界面”和“隔離帶”。

　　兩類公司董事會：外部董事和內(nèi)部董事

　　兩類公司董事會可以依據(jù)授權(quán)行使出資人的部分權(quán)利，如制定企業(yè)五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，管控職工工資總額，管理重大財務(wù)事項(xiàng)等。同時，兩類公司董事會要健全和規(guī)范決策制度，明確授權(quán)事項(xiàng)在企業(yè)內(nèi)部的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機(jī)制，落實(shí)相應(yīng)責(zé)任，嚴(yán)格責(zé)任追究。

　　兩類公司董事會對出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機(jī)構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事應(yīng)占多數(shù)，人選由出資人機(jī)構(gòu)提名，并按照法定程序任命。董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，應(yīng)及時向董事會和股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。

　　兩類公司董事會要嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項(xiàng)信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。兩類公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立投資審核委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中投資審核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。

　　國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該改進(jìn)對兩類公司董事會和董事的評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合兩類公司特點(diǎn)的考核評價體系及激勵機(jī)制。

　　兩類公司監(jiān)事會：內(nèi)設(shè)和外派

　　兩類公司監(jiān)事會應(yīng)該突出監(jiān)督重點(diǎn)，圍繞企業(yè)財務(wù)和重大決策、運(yùn)營過程中可能造成國有資產(chǎn)流失的事項(xiàng)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會和經(jīng)理層依法依規(guī)履職情況等重點(diǎn)，著力強(qiáng)化當(dāng)期和事中監(jiān)督，并建立可追溯、可量化、可考核、可問責(zé)的履職記錄制度，提升監(jiān)督效能。兩類公司內(nèi)設(shè)監(jiān)事會應(yīng)該提高專職監(jiān)事比例，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性和權(quán)威性。兩類公司外派監(jiān)事會由政府派出、作為出資人監(jiān)督的專門力量，應(yīng)該具有糾正違規(guī)決策、罷免或者調(diào)整企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的建議權(quán)。

　　兩類公司經(jīng)理層：任命和選聘

　　兩類公司董事會應(yīng)該通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。兩類公司經(jīng)理層應(yīng)該實(shí)行任期制和契約化管理，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，實(shí)行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合，暢通經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道，逐步實(shí)行市場化薪酬，探索中長期激勵機(jī)制。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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