只有在高管持股的觀念、政策支撐力度方面進(jìn)一步解放思想、更市場化操作，方能造就國企發(fā)展真正的春天

　　文/本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒

　　大型國有控股上市公司寶鋼股份今年3月推出股權(quán)激勵(lì)方案草案，公司總經(jīng)理戴志浩表示“我們希望今年就能開展”，而其2006年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃“無疾而終”，此次“卷土重來”的底氣無疑是國企高管持股迎來新機(jī)遇。央企保利集團(tuán)董事長徐念沙直言，“事實(shí)上，我們(國企領(lǐng)導(dǎo))很愿意改革，愿意股權(quán)激勵(lì)。”十八屆三中全會(huì)“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”，為國企高管持股創(chuàng)造了全新的機(jī)遇。發(fā)展混合所有制、搞活國企，國企高管持股(通過購買、激勵(lì)等方式)理應(yīng)加速到位，而非以往那樣長期缺位。在政策層面力推混合所有制、促進(jìn)員工持股的新時(shí)期，實(shí)現(xiàn)國企高管持股還面臨怎樣的障礙，可以有哪些新思維?

　　限制嚴(yán)格

　　長期以來，國企員工(包括高管、普通員工)持股受到嚴(yán)格的監(jiān)管限制。

　　相關(guān)政策包括：《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》(1991年)，主要規(guī)定國有資產(chǎn)評(píng)估的程序和方法;《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》(1992年)，主要規(guī)定國有資產(chǎn)評(píng)估的實(shí)施細(xì)節(jié)和流程;《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(2003年)，主要對(duì)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)的流程進(jìn)行規(guī)范;《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》(2005年)，主要針對(duì)國有企業(yè)改制中涉及的國有產(chǎn)權(quán)或股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓進(jìn)行規(guī)范;《國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》(2005年);《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(2006年)、《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(2006年);《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》(2008年)、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》(2008年);《關(guān)于實(shí)施〈關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見〉有關(guān)問題的通知》(2009年)，主要對(duì)國企中層以上管理人員清退或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行明確。

　　非上市國企員工入股監(jiān)管方面的主要限制是，《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》：“職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。國有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級(jí)改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)”，即上不能持下;“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項(xiàng)，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標(biāo)的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等;不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資”，即不得提供資金支持;“國有企業(yè)不得以企業(yè)名義組織各類職工的投資活動(dòng)”。

　　國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管方面，主要的限制體現(xiàn)在《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》：首次授予激勵(lì)總量不超過總股本的1%，“(境外)首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)”，(境內(nèi))首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi);業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)、反映公司盈利能力及市場價(jià)值等成長性指標(biāo)和反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，授予業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于近3年平均業(yè)績水平及同行平均業(yè)績(或?qū)��?biāo)企業(yè)50分位值)水平，行權(quán)時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平應(yīng)在授予時(shí)業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高并不得低于同行業(yè)平均水平(或?qū)��?biāo)企業(yè)75分位值);激勵(lì)收益受到封頂限制，“在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時(shí)薪酬總水平(含股權(quán)激勵(lì)收益)的最高比重，境內(nèi)上市公司及H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%”;每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上;行權(quán)限制期/禁售期原則上不得少于2年;行權(quán)有效期/解鎖期不得低于3年，在行權(quán)有效期/解鎖期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)。

　　相較而言，高科技國企實(shí)施股權(quán)類激勵(lì)的政策支持更強(qiáng)。2002年，財(cái)政部和科技部發(fā)布《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》;2004年，國資委和科技部發(fā)布《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》;2006年，國資委、科技部、北京市政府發(fā)布《關(guān)于組織北京市中關(guān)村科技園區(qū)國有高新技術(shù)企業(yè)和企業(yè)化轉(zhuǎn)制科研院所開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》;2007年，國資委、財(cái)政部、科技部發(fā)布《中央科研設(shè)計(jì)企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)試行辦法》;2010年，財(cái)政部和科技部發(fā)布《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)實(shí)施辦法》;2010年，國資委向13家科技類央企下發(fā)《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》;2011年，天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)發(fā)布《科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)先行先試工作暫行辦法》，上海發(fā)布市發(fā)改委、國資委制定的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)試行辦法》。

　　整體來看，國資監(jiān)管對(duì)國企高管持股管得非常嚴(yán)。一如，非上市國企，2008年發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》后，就沒有國務(wù)院國資委正式審批高管、員工持股的案例。再如，2013年，A股共有153家上市公司公布股權(quán)激勵(lì)方案，其中國有控股上市公司14家，占比僅9%。

　　一夜春風(fēng)

　　十八屆三中全會(huì)為國企高管持股創(chuàng)造了全新的機(jī)遇。

　　國務(wù)院國資委副主任黃淑和稱，“我們將積極探索混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股的有效途徑和辦法，努力取得新突破和新成效。”國務(wù)院國資委研究中心主任楚序平表示，十八屆三中全會(huì)發(fā)展混合所有制和以前最大的不同就是鼓勵(lì)員工持股，這也是對(duì)勞動(dòng)價(jià)值的最好認(rèn)可，符合市場發(fā)展規(guī)律，“只有實(shí)現(xiàn)員工持股，承認(rèn)人力資本價(jià)值的企業(yè)才是好企業(yè)”。

　　按黃淑和的表態(tài)，加快推進(jìn)國有企業(yè)特別是母公司層面的公司制股份制改革，進(jìn)一步優(yōu)化國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要采取四種形式。第一，涉及國家安全的少數(shù)國有企業(yè)和國有資本投資公司、國有資本運(yùn)營公司，可以采用國有獨(dú)資的形式。第二，涉及國民經(jīng)濟(jì)命脈和重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)，可以保持國有絕對(duì)控股。第三，涉及支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)，可以保持國有相對(duì)控股。第四，國有資本不需要控制可以由社會(huì)資本控股的國有企業(yè)，可以采取國有參股的形式，或者是可以全部退出�？梢钥吹�，高管持股的空間不小。

　　地方國資層面，率先發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見》提出，符合法定條件、發(fā)展目標(biāo)明確、具備再融資能力的國有控股上市公司，可實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或激勵(lì)基金計(jì)劃。人力資本密集的高新技術(shù)和創(chuàng)新型企業(yè)，可實(shí)施科技成果入股、專利獎(jiǎng)勵(lì)等激勵(lì)方案。承擔(dān)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的投資公司，探索市場化項(xiàng)目收益提成獎(jiǎng)勵(lì)。國有創(chuàng)投企業(yè)鼓勵(lì)采用項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)參股股權(quán)投資管理公司的方式，探索建立跟投機(jī)制。完善市管國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬體系，符合條件的競爭類企業(yè)實(shí)施股權(quán)、現(xiàn)金兩種類型的中長期激勵(lì)。上海之外，不少地方國資委將員工持股作為此次國企國資改革的重要內(nèi)容。

　　乘著政策利好，國企顯然加快了行動(dòng)。廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事長李楚源去年12月表示，“我們?cè)谥亟M過程中，確實(shí)向上級(jí)請(qǐng)示過在關(guān)于管理層持股，股份制改造的方面建立一個(gè)長效的機(jī)制。國資委也是很贊同、支持這樣一個(gè)發(fā)展的思路。”中國海誠工程科技股份有限公司去年12月推出第二批股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、光明乳業(yè)股份有限公司2014年2月推出A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(二期)，成為A股最早推出多期股權(quán)激勵(lì)方案的國有控股上市公司，可謂積極信號(hào)。百視通新媒體股份有限公司今年2月推出了首期股權(quán)激勵(lì)方案草案。上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事長樓定波稱，“如果沒有特殊情況，上海醫(yī)藥將在今年上半年開展股權(quán)激勵(lì)。”湖南華菱鋼鐵股份有限公司董秘陽向宏表示，公司已經(jīng)在編制改革方案，將涉及員工持股。武鋼集團(tuán)的改革重點(diǎn)是探索試行股權(quán)激勵(lì)和職工持股等混合股份經(jīng)濟(jì)。

　　同時(shí)，一些國企下屬公司在探索員工持股。中國航天科工集團(tuán)2014年初內(nèi)部下發(fā)指導(dǎo)意見，決定開展所屬四級(jí)公司制企業(yè)骨干人員持股工作。中國中冶董事長國文清今年3月表示，公司考慮將率先在子企業(yè)或者三級(jí)公司中進(jìn)行員工持股改革嘗試，主要是科技人員和業(yè)務(wù)骨干，初步計(jì)劃持股比例將不少于20%。

　　可以預(yù)期，國企高管持股很可能呈現(xiàn)出一夜春風(fēng)來、千樹萬樹梨花開之勢(shì)。

　　新時(shí)期新思維

　　立足國企改革新時(shí)期，實(shí)現(xiàn)國企高管持股，理應(yīng)有新思維。

　　子公司先行。目前，國資委旗下的二級(jí)及以下企業(yè)的監(jiān)管壓力相對(duì)小，實(shí)施高管持股的可能性相對(duì)較大，一如央企中航科工、中國中冶。相對(duì)而言，新設(shè)立子公司的股權(quán)安排較易實(shí)現(xiàn)�？稍O(shè)立持股平臺(tái)便于管理。

　　積極嘗試通過戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)持股。通過戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份，不涉及國有股份的轉(zhuǎn)讓，不存在監(jiān)管限制，但需要戰(zhàn)略投資者的支持;也可以探索在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的同時(shí)實(shí)施管理層和核心員工入股，如當(dāng)年的濰柴動(dòng)力、洋河股份。

　　提取激勵(lì)基金以股權(quán)發(fā)放激勵(lì)。若被界定為現(xiàn)金形式的中長期激勵(lì)，則不受國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的監(jiān)管限制。2012年，上海三家國有控股上市公司上汽集團(tuán)、上海建工、上港集團(tuán)以計(jì)提激勵(lì)基金并通過保險(xiǎn)(放心保)公司購買公司股票及相關(guān)債券的方式對(duì)核心員工進(jìn)行長效激勵(lì)。值得一提的是，目前這種激勵(lì)的力度偏小。

　　嘗試業(yè)績股票激勵(lì)。業(yè)績股票在歐美資本市場是較為常見的長期激勵(lì)工具，在A股中則較少見。

　　新思維也包括對(duì)國有資產(chǎn)流失的認(rèn)識(shí)。長期以來對(duì)國資流失的擔(dān)心在相當(dāng)程度上羈絆了高管持股。國企起家的TCL集團(tuán)董事長李東生表示：“我相信經(jīng)過那么多年的改革發(fā)展，國有資產(chǎn)流失這種擔(dān)心，我認(rèn)為是有點(diǎn)過慮了，因?yàn)楝F(xiàn)在有很多市場經(jīng)濟(jì)的手段來評(píng)估，在改制時(shí)候的資產(chǎn)的價(jià)值，是能夠做的比較公平的。確實(shí)中國的這輪國企改革要避免像俄羅斯改革這種結(jié)果，在很短的時(shí)間讓少數(shù)人，用很低的代價(jià)來攝取其實(shí)很有價(jià)值潛力的國有資產(chǎn)，我相信在中國也不會(huì)發(fā)生這樣的事情，所以這一點(diǎn)是次要的。”

　　說到底，相關(guān)方在高管持股的觀念、政策支撐力度方面進(jìn)一步解放思想、更市場化操作，方能造就國企發(fā)展真正的春天。

　　(來源：董事會(huì))

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)