如何進(jìn)行董事會(huì)的績效考核
盡管公司業(yè)績可能是考評董事會(huì)業(yè)績的一個(gè)有效標(biāo)準(zhǔn)，但董事會(huì)的行為與公司業(yè)績時(shí)間上不一致，會(huì)使得這種評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)具有時(shí)滯性。競爭的反應(yīng)，要求直接迅速的反饋。這需要對董事會(huì)行為進(jìn)行直接的而不是間接的考評。董事會(huì)的業(yè)績就像其所管理的公司業(yè)績一樣，只有依據(jù)預(yù)先設(shè)定的一些標(biāo)準(zhǔn)，才能對其行為和結(jié)果進(jìn)行有效的評估。
確定由誰來對董事會(huì)進(jìn)行考核，理清考核關(guān)系
我國《公司法》對于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有明確界定:“監(jiān)事應(yīng)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督”以及“當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，監(jiān)事應(yīng)要求董事和經(jīng)理予以糾正”。筆者認(rèn)為，董事會(huì)的績效評估可以由股東大會(huì)委托監(jiān)事會(huì)進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)既可以公開董事會(huì)績效評估的標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)要求，也可以定期公布評估結(jié)果和不足之處，并將股東對董事會(huì)的要求予以反饋。也可以由其他部門對董事會(huì)進(jìn)行考核，例如中國網(wǎng)通由提名與公司治理委員會(huì)按自然年度組織實(shí)施對董事會(huì)及所屬專業(yè)委員會(huì)的業(yè)績評估工作。
借鑒績效管理的一般流程，明確董事會(huì)績效考核考前、考中、考后的具體工作內(nèi)容
如果將董事會(huì)作為企業(yè)內(nèi)部一個(gè)具體的職能機(jī)構(gòu)（如人力資源部）來看待，便可以通過企業(yè)內(nèi)部的績效考核流程進(jìn)行考核。因此，董事會(huì)的考核內(nèi)容主要包括:
考前:股東大會(huì)就經(jīng)營計(jì)劃和董事會(huì)進(jìn)行溝通，確保董事會(huì)對經(jīng)營計(jì)劃的理解。
中期:對經(jīng)營層進(jìn)行激勵(lì)和約束（董事會(huì)就制定的戰(zhàn)略目標(biāo)下達(dá)給經(jīng)營層，定期對公司業(yè)績完成情況進(jìn)行評估，定期對經(jīng)營層進(jìn)行考核等）。
后期:根據(jù)公司各項(xiàng)指標(biāo)的達(dá)成情況制定對經(jīng)營層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰。
關(guān)注考核的重點(diǎn):考什么
我國目前雖然對董事會(huì)的核心工作職能有了清晰的界定，但是考核的重點(diǎn)仍然采用非量化指標(biāo)。以江蘇省國資委曾經(jīng)下發(fā)的《省屬國有獨(dú)資公司董事會(huì)及董事評價(jià)辦法（試行）》來看，重點(diǎn)是評價(jià)董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，主要內(nèi)容包括董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運(yùn)行、決策效果以及對經(jīng)營層的考核與管理等。因此，對董事會(huì)的考核重點(diǎn)應(yīng)分為兩類，一類是對與董事會(huì)職能相關(guān)的業(yè)績進(jìn)行考核，強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在企業(yè)治理、經(jīng)營中發(fā)揮的作用，一類是對與董事會(huì)建設(shè)有關(guān)的人，即董事的行為進(jìn)行考核，強(qiáng)調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)。
全美公司董事聯(lián)合會(huì)藍(lán)帶委員會(huì)提出 ，董事會(huì)的業(yè)績評估包括三個(gè)部分:董事會(huì)整體業(yè)績、董事長業(yè)績、董事個(gè)人的業(yè)績。對董事會(huì)的業(yè)績進(jìn)行評估時(shí)，董事會(huì)首先要對自身完成基本職責(zé)方面進(jìn)行考察;其次，還要評估董事會(huì)自身的角色、結(jié)構(gòu)與程序是否有需改善的地方等等。
考核指標(biāo)的設(shè)置:如何考
● 考核指標(biāo)的分類
關(guān)于公司治理實(shí)踐中董事會(huì)的業(yè)績評價(jià)問題，美國學(xué)者曾經(jīng)用9個(gè)項(xiàng)目來評價(jià)，隨著公司治理實(shí)踐的發(fā)展，這一評價(jià)方案缺乏系統(tǒng)性和完整性。國內(nèi)關(guān)于這方面的專題研討十分有限。例如，國資委將計(jì)劃逐步把經(jīng)濟(jì)增加值、平衡計(jì)分卡等績效管理方法引入國有獨(dú)資公司董事會(huì)業(yè)績考核指標(biāo)體系，積極研究把上市公司市值納入考核的方法，不斷增強(qiáng)企業(yè)負(fù)責(zé)人的股東回報(bào)意識和資本成本意識，不斷增強(qiáng)企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造能力。
因此，和考核公司職能部門具體崗位的辦法一樣，對董事會(huì)的考核指標(biāo)的設(shè)置上應(yīng)關(guān)注兩方面的內(nèi)容:關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和關(guān)鍵特質(zhì)指標(biāo)。
所謂關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)是指圍繞組織的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及體現(xiàn)或促進(jìn)實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的關(guān)鍵因素所對應(yīng)重要指標(biāo)組成的業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)。
如:財(cái)務(wù)方面的指標(biāo)如收益增加值（EVA），現(xiàn)金凈流量，董事、管理層與員工的報(bào)酬增長率，貢獻(xiàn)（納稅額與社會(huì)公益性捐贈(zèng)）等。
又如:內(nèi)部經(jīng)營過程指標(biāo)如參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營計(jì)劃的制定與審批所花費(fèi)的時(shí)間和精力，監(jiān)評企業(yè)內(nèi)部控制制度與風(fēng)險(xiǎn)政策的會(huì)議次數(shù)，對CEO及其高級管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況，制定CEO及高級管理層的薪酬安排與繼任計(jì)劃狀況，董事業(yè)績的自我評論與相互評價(jià)狀況，定期審核與評估重大項(xiàng)目在實(shí)施過程中的技術(shù)、成本和進(jìn)度狀況，公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)措施等。
所謂關(guān)鍵特質(zhì)指標(biāo)（KTI），主要是指人的行為特征指標(biāo)，是圍繞具體的工作內(nèi)容建立一套勝任力指標(biāo)模型，該指標(biāo)主要由關(guān)鍵行為指標(biāo)（KBI，Key Behavior Index）和關(guān)鍵心理指標(biāo)（KMI，Key Mind Index）組成。
關(guān)鍵行為指標(biāo)（KBI）是考察各部門及各級員工在一定時(shí)間、一定空間和一定職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)鍵工作行為履行狀況的量化指標(biāo)，是對各部門和各級員工工作行為管理的集中體現(xiàn)，如與外部門異常沖突次數(shù)、損害部門聲譽(yù)的客戶投訴次數(shù)、會(huì)議決議未按時(shí)跟進(jìn)次數(shù)等。
關(guān)鍵心理指標(biāo)（KMI）是考察各部門及各級員工在一定職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)鍵心理狀況的量化指標(biāo)，是對勝任某一工作的心理狀況的集中反映，如謹(jǐn)慎、心細(xì)、大膽、果敢、狂躁等。目前關(guān)鍵心理指標(biāo)只用在投資分析等極少數(shù)領(lǐng)域。
● 董事會(huì)考核表舉例
考核表內(nèi)包含可量化性指標(biāo)，也包含非量化指標(biāo)，設(shè)定考核指標(biāo)須堅(jiān)持SMART原則（即指標(biāo)是具體的、可量化的、可達(dá)到的、相互關(guān)聯(lián)的、有時(shí)間限制的），在借鑒國內(nèi)外專家研究的基礎(chǔ)上，一套合格的績效評價(jià)表包含如下內(nèi)容:
公司的使命和哲學(xué)。作為公司治理的核心機(jī)制，董事會(huì)有責(zé)任構(gòu)建良好的公司文化、價(jià)值觀體系，使公司贏得良好的公眾形象，考核指標(biāo)如公司的價(jià)值觀體系、良好的公司文化狀況、貫穿于組織中的道德行為、遵從標(biāo)準(zhǔn)狀況等。
公司的目標(biāo)、戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)。從董事會(huì)的戰(zhàn)略職能出發(fā)，可以提一系列的問題，如董事會(huì)最近將會(huì)(或曾經(jīng))花費(fèi)大量時(shí)間和精力來考慮公司的長期目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的戰(zhàn)略決策嗎?董事會(huì)對未來目標(biāo)和戰(zhàn)略有沒有形成具體文字?當(dāng)董事會(huì)需要在未來的目標(biāo)、戰(zhàn)略、政策、重大投資項(xiàng)目等方面作出決策時(shí)，他是否有實(shí)踐和能力，能否有效地做出這類決策?董事會(huì)是否定期檢查公司的組織結(jié)構(gòu)，并考慮將來可能的結(jié)構(gòu)變更?以上問題換一種表達(dá)方式就可以形成具體的考核指標(biāo)，來考核董事會(huì)戰(zhàn)略職能的有效性。
董事會(huì)與管理層的關(guān)系。為了更有效地實(shí)行對管理層的監(jiān)督，防止內(nèi)部管理層控制，董事會(huì)必需依據(jù)公司章程和規(guī)則，定期檢查董事會(huì)和管理層之間的權(quán)力分配，確定這些權(quán)力分配是否與公司業(yè)務(wù)變化的需求相一致。
因此，可以通過董事會(huì)對管理人員授權(quán)的明確程度來考核董事會(huì)對“責(zé)任的分工”情況;通過董事會(huì)是否定期審核與評估重大項(xiàng)目在實(shí)施過程中的技術(shù)、成本和進(jìn)度狀況及其是否定期要求總裁提供年度計(jì)劃和預(yù)算來考核董事會(huì)“對管理層的監(jiān)督”;以董事會(huì)為管理層提供的建議數(shù)量和建議予以成功實(shí)施的比例來考核董事會(huì)“為管理層提供建議和咨詢”的情況。
董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模。通過分析和實(shí)踐表明，董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)的獨(dú)立性及董事會(huì)人員構(gòu)成、董事任職時(shí)間、董事的職責(zé)、董事素質(zhì)狀況和董事薪酬結(jié)構(gòu)等與董事會(huì)效率之間存在著重要的關(guān)系。
結(jié)合國外的實(shí)證研究結(jié)果和我國的情況，可以董事選舉制度的合理程度和對選舉制度的遵守情況來考核“董事的選舉”，以獨(dú)立董事比例的合理性及董事會(huì)規(guī)模的合理性來考核“董事會(huì)的組成”，以董事業(yè)績的自我評價(jià)與相互評價(jià)情況來評估“董事的業(yè)績考核”，以獨(dú)立董事以及內(nèi)部董事屆期的合理性來考核“董事的屆期”。
結(jié)合下面的“績效評價(jià)表”，通過填寫以下表格就可以評估董事會(huì)的績效，確定董事會(huì)在哪些方面表現(xiàn)突出、在哪些方面表現(xiàn)良好、在哪些方面需要改進(jìn)以及在哪些方面的行為是完全不能接受的。
董事會(huì)績效考核的反饋與激勵(lì)
根據(jù)考評結(jié)果，對董事會(huì)成員進(jìn)行激勵(lì)、約束，使其認(rèn)識到自己的優(yōu)缺點(diǎn)，制定改進(jìn)計(jì)劃，并反饋到觀念和組織結(jié)構(gòu)上，決定是否需要進(jìn)一步更新觀念，改善組織。
來源：《董事會(huì)》雜志
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圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)
