董事會(huì)掌握著現(xiàn)代企業(yè)的管理大權(quán)，董事會(huì)以會(huì)議體的方式行使權(quán)力。除了公司法的基本要求之外，沒有有關(guān)何時(shí)、何處及如何召開董事會(huì)會(huì)議的固定規(guī)則。平時(shí)不在一起，到一起就要正式地開會(huì)，并且要有效和正確地做出決策，這給董事會(huì)的會(huì)議提出了格外的挑戰(zhàn)。
董事會(huì)的會(huì)議質(zhì)量是現(xiàn)代企業(yè)管理和公司治理中的一個(gè)非常具體、關(guān)鍵的問題。有效的董事會(huì)會(huì)議需要會(huì)前做好充分準(zhǔn)備，會(huì)中遵循必要的程序，會(huì)后確保董事會(huì)的決議能夠得到切實(shí)的貫徹執(zhí)行。
一些基本原則有助于保證董事會(huì)會(huì)議的有效:確保會(huì)議對(duì)議事議題的充分討論;在盡可能取得一致意見的基礎(chǔ)上做出決定;定期召開會(huì)議;為會(huì)議準(zhǔn)備足夠的時(shí)間和信息。最重要的一個(gè)因素是要有開放和包容的氣氛，讓成員能夠非常自在地發(fā)表看法。
1. 董事會(huì)會(huì)議的種類
可以將董事會(huì)的會(huì)議分為四種類型:首次會(huì)議、例行會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議和特別會(huì)議。首次會(huì)議就是每年年度股東大會(huì)開完之后的第一次董事會(huì)會(huì)議。國(guó)際規(guī)范做法都是每年股東大會(huì)上要選舉一次董事，即使實(shí)際并沒有撤換，也要履行一下這個(gè)程序。這樣每年度的首次會(huì)議就具有一種“新一屆”董事會(huì)亮相的象征性意義。中國(guó)公司普遍實(shí)行三年一屆的董事會(huì)選舉制度，會(huì)議按第幾屆第幾次會(huì)議的順序，淡化了每年度首次會(huì)議的意義。
例行會(huì)議就是董事會(huì)按著事先確定好的時(shí)間按時(shí)舉行的會(huì)議。首次會(huì)議上就應(yīng)該確定下來董事會(huì)例行會(huì)議的時(shí)間，比如每個(gè)月第幾個(gè)星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會(huì)的董事出席率，也能確保董事會(huì)對(duì)公司事務(wù)的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)控。在每次董事會(huì)例行會(huì)議結(jié)束時(shí)，董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書，要確認(rèn)下次董事會(huì)例行會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)。臨時(shí)會(huì)議是在例行會(huì)議之間，出現(xiàn)緊急和重大情況、需要董事會(huì)做出有關(guān)決策時(shí)召開的董事會(huì)會(huì)議。建立起一套董事會(huì)的例行會(huì)議制度，也許是很多中國(guó)公司董事會(huì)實(shí)際運(yùn)作到位的一個(gè)有效辦法。
并不是一定要有重大決策做時(shí)才需要召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)的特別會(huì)議或者說是“非正式會(huì)議”、“務(wù)虛會(huì)”、“戰(zhàn)略溝通與研討會(huì)”等等，與前三種董事會(huì)會(huì)議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對(duì)公司運(yùn)營(yíng)保持持續(xù)監(jiān)控，而是提高董事會(huì)戰(zhàn)略能力，加強(qiáng)董事會(huì)與管理層的聯(lián)系等。這種會(huì)議很多公司治理專家都用不同的名稱提出過，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場(chǎng)合召開，可以擴(kuò)大范圍，邀請(qǐng)一些非董事會(huì)成員的公司高管參加，也可以請(qǐng)外部專家作為會(huì)議引導(dǎo)者，提升這類會(huì)議的“溝通”和“研討”水準(zhǔn)。
2. 董事會(huì)的會(huì)議頻率和議程
一個(gè)不能定期召開會(huì)議的董事會(huì)，處于不能履行其對(duì)股東和公司所負(fù)職責(zé)的危險(xiǎn)之中。董事們不能定期會(huì)面，其自身也會(huì)遭遇來自法律或者股東訴訟方面的沒有履行董事職責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)。
就正式的董事會(huì)會(huì)議來說，會(huì)議的頻率取決于公司的具體情況，其內(nèi)部和外部的事件和情況。有時(shí)可能需要天天開會(huì)，如發(fā)生標(biāo)購(gòu)或被標(biāo)購(gòu)情況時(shí)。即使在平靜期，可能也有一些需要召開董事會(huì)緊急會(huì)議處理的問題。國(guó)外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會(huì)會(huì)議。中國(guó)公司法規(guī)定每年至少召開兩次董事會(huì)會(huì)議。為了加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督和決策作用，作為一個(gè)規(guī)則,公司至少要每年召開4次董事會(huì)會(huì)議，即每個(gè)季度召開一次�？梢猿浞掷酶鞣N現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會(huì)的效率，加強(qiáng)董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)會(huì)議相對(duì)較少一些，一年可能兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。
也許并沒有絕對(duì)合理的董事會(huì)會(huì)議座次安排，但是有幾點(diǎn)注意事項(xiàng)還是非常值得借鑒的。董事會(huì)的主席背對(duì)窗面向門，副主席/首席獨(dú)立董事背對(duì)門面向窗，相對(duì)而坐。這樣安排的好處包括，兩位董事會(huì)的最重要人物視野開闊、能夠看到整個(gè)會(huì)場(chǎng)，互相可以方便地交換眼神，董事會(huì)主席可以隨時(shí)注意到進(jìn)出會(huì)場(chǎng)的人。首席執(zhí)行官應(yīng)該坐在董事會(huì)主席的旁邊，可以對(duì)外表示他們的團(tuán)結(jié)，董事會(huì)秘書應(yīng)該坐在董事會(huì)主席和財(cái)務(wù)總監(jiān)之間，方便及時(shí)提供資料。其他的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事交叉開來就坐，盡力避免執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事們各自分開、單獨(dú)就坐，形成一種兩個(gè)幫派的感覺。每次董事會(huì)的會(huì)議，應(yīng)該保持董事會(huì)主席、副主席/首席獨(dú)立董事、首席執(zhí)行官和董事會(huì)秘書的位置座次不變，其他人員的座位可以調(diào)整。會(huì)議前或后的就餐可以是完全與此不同的模式就坐。
會(huì)議持續(xù)時(shí)間可以從幾分鐘到一整天，取決于需要處理的任務(wù)量。對(duì)于一個(gè)大公司，通常是3到5個(gè)小時(shí)。董事長(zhǎng)要對(duì)需要在董事會(huì)上討論的每個(gè)問題安排合理的時(shí)間，任何一個(gè)董事如果在董事會(huì)議的某個(gè)時(shí)間段缺席，需要在會(huì)議開始時(shí)就做出說明。公司總部是董事例行會(huì)議的通常地點(diǎn)，但是如果公司運(yùn)作于多個(gè)地點(diǎn)，在不同的地方召開董事會(huì)，可以給董事們一個(gè)更廣的視野和更多的機(jī)會(huì)來了解公司的活動(dòng)。
3. 董事會(huì)的會(huì)議資料
為每次董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備文件會(huì)有所不同,這取決于公司及每次會(huì)議自身的具體情況。但有一些基本的文件,是使董事們能夠在董事會(huì)中真正發(fā)揮作用所必需的。這些基本文件包括:會(huì)議議程表,1頁(yè),一般由董事長(zhǎng)準(zhǔn)備或批準(zhǔn);上次會(huì)議的會(huì)議紀(jì)要,2-3頁(yè),通常由董事會(huì)秘書提供;首席執(zhí)行官的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)報(bào)告,給出一個(gè)自上次董事會(huì)會(huì)議以來影響公司業(yè)務(wù)的主要事件的概述;財(cái)務(wù)報(bào)告,提供直到最近的經(jīng)營(yíng)損益表、現(xiàn)金流量表和融資情況;還應(yīng)該有一些由高級(jí)經(jīng)理層提供給董事會(huì)成員、支持會(huì)議議程中所列事項(xiàng)的書面報(bào)告。
在董事會(huì)會(huì)議召開之前，要盡可能早地將有關(guān)議事項(xiàng)目和有關(guān)公司業(yè)務(wù)的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會(huì)成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會(huì)并且有足夠的時(shí)間為會(huì)議做準(zhǔn)備工作。通常情況下，一些專題和背景資料也應(yīng)在董事會(huì)召開前幾天送發(fā)給董事會(huì)成員，使董事們對(duì)討論的問題有所準(zhǔn)備，以便縮短會(huì)議時(shí)間。
4. 通用汽車和英特爾的做法
通用汽車公司由董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官共同（如果董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官不是同一個(gè)人的話）決定每次董事會(huì)議的議程。每位董事都可以自由地對(duì)議事項(xiàng)目的選擇提出自己的建議。有關(guān)議事項(xiàng)目的一些重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會(huì)議開始前以書面材料的形式分發(fā)給各位董事。管理部門應(yīng)使書面材料盡可能簡(jiǎn)明而又能提供所需的信息。某位與會(huì)者若有特殊議題需董事會(huì)討論，其陳述報(bào)告應(yīng)提前呈交董事會(huì)以便為討論合理安排時(shí)間。如果該議題較為敏感，不便以書面形式做出陳述，應(yīng)在董事會(huì)議上做出。
英特爾公司每隔一個(gè)月利用一整天的時(shí)間在公司總部召開董事會(huì)全體會(huì)議，特殊情況也可能在公司的某個(gè)部門召開。董事會(huì)主席和秘書處負(fù)責(zé)起草會(huì)議議程，并預(yù)先通知到每個(gè)董事。每個(gè)董事可以自由提出包括在會(huì)議議程中的提案。在董事會(huì)召開以前，有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重要信息與數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)給每位董事。通常情況下，關(guān)于某個(gè)專題的資料應(yīng)在董事會(huì)召開前送發(fā)給董事會(huì)成員，使董事們對(duì)討論的問題有所準(zhǔn)備，以便縮短會(huì)議時(shí)間。個(gè)別事先無書面材料的敏感問題可以在會(huì)議中即席討論。
5. 董事長(zhǎng)、董事和董事會(huì)秘書各自的責(zé)任
董事長(zhǎng)、董事和董事會(huì)秘書都要各自承擔(dān)起自己在董事會(huì)會(huì)議方面的職責(zé)。董事長(zhǎng)要管理好董事會(huì)以確保能有效地做出決策，為此要建立董事會(huì)會(huì)議資料和報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)，確保達(dá)成的決策被正確地理解和記錄;保證提前準(zhǔn)備好會(huì)議議程;對(duì)會(huì)議進(jìn)程保持控制，但不能自己主導(dǎo)討論;通過發(fā)掘每一位成員的貢獻(xiàn)而激發(fā)爭(zhēng)論;在產(chǎn)生嚴(yán)重分歧意見時(shí)，引導(dǎo)討論并解決問題。
董事會(huì)成員要在會(huì)議之前認(rèn)真閱讀會(huì)議議程及其支持報(bào)告，為會(huì)議作充分的準(zhǔn)備，要保持客觀，頭腦開放，愿意投入討論并能接受其他人的觀點(diǎn)，盡力為董事會(huì)的決策制定提供專業(yè)和知識(shí)支持，一旦同意，對(duì)集體的決策全力支持，并且要對(duì)有關(guān)公司的問題保持持續(xù)關(guān)注。
董事會(huì)秘書要配合董事長(zhǎng)準(zhǔn)備會(huì)議議程，向董事會(huì)成員發(fā)放會(huì)議議程及其他會(huì)議資料，為會(huì)議提供其他一些秘書性的工作支持，在會(huì)議中提供有關(guān)法律和監(jiān)管政策方面的咨詢，記錄并發(fā)放董事會(huì)紀(jì)要，保管法律和監(jiān)管政策要求的法律性文件，需要時(shí)向董事會(huì)成員傳達(dá)有關(guān)公司的信息，跟蹤并保持告知董事們有關(guān)公司治理的當(dāng)前思想和實(shí)踐動(dòng)態(tài)。
6. 非執(zhí)行董事例會(huì)
公司應(yīng)該每年至少召開一次外部董事或非執(zhí)行董事例會(huì)，由一位獨(dú)立董事主持。非執(zhí)行董事例會(huì)對(duì)確保非執(zhí)行董事們作為一個(gè)整體能夠充分發(fā)揮作用至關(guān)重要。會(huì)議內(nèi)容包括與首席執(zhí)行官討論公司各方面的事務(wù)，對(duì)一些需要執(zhí)行董事們回避的問題做出決策。執(zhí)行董事及公司管理層要為非執(zhí)行董事例會(huì)提供充分的信息和資料。為確保非執(zhí)行董事例會(huì)的質(zhì)量，提高非執(zhí)行董事的決策和監(jiān)督作用，非執(zhí)行董事們有權(quán)由公司付費(fèi)來獲取獨(dú)立的法律、財(cái)務(wù)或管理等外部咨詢意見。
國(guó)外機(jī)構(gòu)投資者普遍要求獨(dú)立董事們每年至少召開一次沒有首席執(zhí)行官或其他非獨(dú)立董事參加的外部董事例會(huì)。美國(guó)加州公職人員養(yǎng)老基金組織、美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)以及澳大利亞投資經(jīng)理協(xié)會(huì)等均對(duì)此有明確規(guī)定。
通用汽車公司董事會(huì)的外部董事們每年召開三次例會(huì)，會(huì)議內(nèi)容包括與首席執(zhí)行官討論公司各方面的事務(wù)。英特爾公司每年定期召開兩次外部董事會(huì)議。外部董事們要選出一名董事作為召集人，負(fù)責(zé)定期召集外部董事開會(huì),或者其它有關(guān)外部董事的各項(xiàng)事務(wù)。
7. 董事會(huì)的信息與溝通
董事會(huì)的基礎(chǔ)責(zé)任是對(duì)股東作為一個(gè)整體來負(fù)責(zé)。但是董事會(huì)不是在真空中運(yùn)作的，董事會(huì)應(yīng)該兼顧公司內(nèi)外部的其他各類團(tuán)體的利益，與它們建立起良性的互動(dòng)關(guān)系。為了股東的長(zhǎng)期利益和公司的可持續(xù)性，董事會(huì)也必須這樣做。
非董事人員參加董事會(huì)議/董事會(huì)與高級(jí)經(jīng)理之間的聯(lián)系
為了提高董事會(huì)的會(huì)議質(zhì)量，董事會(huì)應(yīng)該歡迎非董事人員參加董事會(huì)會(huì)議，并在董事會(huì)與公司經(jīng)理及員工之間建立起通暢的聯(lián)系渠道。
通用汽車和英特爾這樣一些著名公司董事會(huì)均鼓勵(lì)不是董事的管理和專業(yè)人員定期參加董事會(huì)會(huì)議。這樣做的好處是:（1）由于專業(yè)人員的參加，可以使董事對(duì)討論的問題有更深刻的認(rèn)識(shí);（2）便于董事會(huì)發(fā)現(xiàn)有潛力的管理人員。通用汽車公司還規(guī)定，如果首席執(zhí)
行官希望增加定期參加董事會(huì)會(huì)議的人員，需征得董事會(huì)的同意。
董事會(huì)成員可以隨時(shí)與公司的管理部門取得聯(lián)系。但董事們應(yīng)該確保他們與管理部門的接觸不會(huì)干擾企業(yè)的正常運(yùn)行，如果這種接觸是以書面形式正式做出的,則應(yīng)將材料復(fù)印后呈送董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官。
非董事會(huì)人員參加董事會(huì)會(huì)議及在董事會(huì)與公司經(jīng)理及員工之間建立起暢通的聯(lián)系渠道，可以減少非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事及經(jīng)理層之間的信息不對(duì)稱，避免董事會(huì)被架空、虛置，真正發(fā)揮董事會(huì)的決策與監(jiān)督作用。
董事會(huì)自身要促進(jìn)公司與其內(nèi)外部相關(guān)者團(tuán)體建立起良好的互動(dòng)關(guān)系
董事會(huì)作為股東委任的公司核心機(jī)構(gòu)，在行使自身權(quán)利中，要充分尊重和吸收公司黨組、工會(huì)、職代會(huì)及婦女和青年團(tuán)體等的意見。處理好與公司內(nèi)部這些黨群團(tuán)體的關(guān)系，得到這些黨群團(tuán)體的支持，對(duì)在中國(guó)建立以董事會(huì)為核心的公司治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。
在法規(guī)要求及董事會(huì)正常職責(zé)范圍內(nèi)，董事會(huì)自身并要促進(jìn)公司與機(jī)構(gòu)投資者、媒體及顧客等外部團(tuán)體建立起積極和良性的互動(dòng)關(guān)系。
非上市公司的控股股東、上市公司的機(jī)構(gòu)投資者等是董事會(huì)要特別注意溝通的對(duì)象。來自股東單位或者利益相關(guān)者集團(tuán)的董事尤其要肩負(fù)起代表公司董事會(huì)與該股東或者該利益相關(guān)者集團(tuán)之間進(jìn)行有效溝通、取得理解和支持的責(zé)任。
如果說，對(duì)內(nèi)，董事會(huì)的主要職責(zé)就是制定公司戰(zhàn)略交付經(jīng)理層執(zhí)行并保持監(jiān)控的話，對(duì)外，董事會(huì)的主要職責(zé)則是與各利益相關(guān)者進(jìn)行有效的溝通，贏得他們對(duì)公司戰(zhàn)略的理解、支持和資源投入。
鏈 接 中國(guó)公司法有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的規(guī)定
●會(huì)議次數(shù)和程序
董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
●董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任
凡未按法定程序經(jīng)董事簽字的書面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過意見，亦不具董事會(huì)決議的法律效力;
董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;
對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任;
對(duì)在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對(duì)票的董事，不得免除責(zé)任。
來源：《董事會(huì)》雜志
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