外部董事不能成為花瓶

 
　　“董事會試點(diǎn)是將來的一個方向，一個趨勢，問題在逐步的解決中。不能因?yàn)榇嬖谀承﹩栴}就掩蓋董事會試點(diǎn)的主流方向�！�6月15日，在上海市經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院第十屆經(jīng)管論壇上，國務(wù)院國資委董事會試點(diǎn)工作辦公室主任秦永法對董事會試點(diǎn)進(jìn)展情況作了介紹。

　　秦永法表示，從1993年提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度至今，國有企業(yè)改革，尤其是從體制創(chuàng)新上來講，唯一的出路就是完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。而完善法人治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)工作就是建立規(guī)范的董事會。要加強(qiáng)董事會制度建設(shè)，就要建立健全外部董事制度。

　　普華永道曾經(jīng)對美國的1000家大公司做過調(diào)查，在1000家大公司中，如果董事是11名的話，其中就有10名或者9名是外部聘請的，也就是說外部董事占絕大多數(shù)。

　　秦永法稱，引入外部董事實(shí)行分權(quán)制衡，就是要求大部分董事不在經(jīng)理層兼職。因?yàn)槎�事會�?shí)行集體決策，董事一人一票，董事之間不存在領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，所以董事會能真正集中大多數(shù)董事的智慧。外部董事進(jìn)入以后，有利于決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的分開。董事會專門履行戰(zhàn)略管理和重大決策職能，有利于集中精力，加強(qiáng)企業(yè)的決策職能。同時(shí)董事會實(shí)行集體決策、個人負(fù)責(zé)的制度，有利于增強(qiáng)董事個人的責(zé)任意識，正確處理加快企業(yè)發(fā)展和有效控制風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系。

　　建立外部董事制度還可確保由董事會選擇考核獎懲制度，監(jiān)督經(jīng)理人員，避免非外部董事，尤其是其中的執(zhí)行董事自己選擇考核獎勵制度。而且，外部董事聘請的都是各方面具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專家，這些人還有參謀和顧問的作用。

　　對于擔(dān)任外部董事的條件，國資委有明確要求。秦永法介紹說，國資委在建立外部董事制度時(shí)吸取了上市公司的獨(dú)立董事變?yōu)榛ㄆ康慕逃?xùn)。

　　而上市公司的獨(dú)立董事之所以成為花瓶有兩方面的原因。

　　第一，獨(dú)董的來源。有些上市公司聘請的某些獨(dú)立董事沒有管理企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，不知道決策和運(yùn)營的陷阱在哪里。所以讓他投票的時(shí)候，要么棄權(quán)，要么請假，不會做出一個很準(zhǔn)確的判斷。當(dāng)加大他的責(zé)任的時(shí)候，他就不愿意干了。

　　所以國資委選擇外部董事，要求其有10年以上的高層管理工作經(jīng)驗(yàn)，而不論他現(xiàn)在在什么部門，也不論他是不是著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家。

　　對于試點(diǎn)企業(yè)外部董事退休人員占了將近一半的現(xiàn)象，秦永法表示，這些老同志身體都還很好，而且很盡職。利用他們積累了一輩子的企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是國資委避免花瓶董事的一個做法。

　　決定獨(dú)立董事會否成為花瓶的第二個因素則是誰選董事。對于上市公司來講，實(shí)際控制人是董事長。董事長挑選獨(dú)董的時(shí)候，誰跟我好，或者是我認(rèn)為誰好，就選誰、推薦誰。這種情況下選出來的獨(dú)立董事就不會獨(dú)立于董事長。尤其是在原來法律監(jiān)督不嚴(yán)的情況下，某些獨(dú)立董事開一兩次會，拿幾萬塊錢，有的拿幾十萬，他覺得是一種待遇，所以誰推薦我，就向著誰說話，先拿錢再說。這時(shí)候他做決策就不是獨(dú)立的，就成了花瓶。

　　為了避免這個問題，試點(diǎn)企業(yè)的外部董事由國資委選擇，而不是試點(diǎn)企業(yè)。

　　秦永法表示，到目前為止，試點(diǎn)推進(jìn)情況還是很順利的，試點(diǎn)企業(yè)在不斷地?cái)U(kuò)大，外部董事到位的已經(jīng)有17戶。整個的董事構(gòu)成中，一般情況下是9個董事，其中5個外部董事，4個內(nèi)部董事，董事長的薪酬又是國資委定的，這時(shí)候外部董事的力量要大于非外部董事。這樣也可以相互彌補(bǔ)，非外部董事對企業(yè)的情況比較了解，外部董事對外部情況很了解，兩方面相互結(jié)合。

　　秦永法認(rèn)為， 從董事會試點(diǎn)進(jìn)行到現(xiàn)在，試點(diǎn)企業(yè)都是認(rèn)可的。因?yàn)閷?shí)行了經(jīng)理向董事會定期報(bào)告工作制度，董事會進(jìn)入企業(yè)以后，也加大了經(jīng)理層的壓力。

　　記者：孫汝祥

　　來源：《上海國資》

　　本文章僅代表作者個人觀點(diǎn)。

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