董事會掌握著現(xiàn)代企業(yè)的管理大權(quán)，董事會以會議體的方式行使權(quán)力。除了公司法的基本要求之外，沒有有關(guān)何時、何處及如何召開董事會會議的固定規(guī)則。平時不在一起，到一起就要正式地開會，并且要有效和正確地做出決策，這給董事會的會議提出了格外的挑戰(zhàn)。
董事會的會議質(zhì)量是現(xiàn)代企業(yè)管理和公司治理中的一個非常具體、關(guān)鍵的問題。有效的董事會會議需要會前做好充分準(zhǔn)備，會中遵循必要的程序，會后確保董事會的決議能夠得到切實的貫徹執(zhí)行。
一些基本原則有助于保證董事會會議的有效:確保會議對議事議題的充分討論;在盡可能取得一致意見的基礎(chǔ)上做出決定;定期召開會議;為會議準(zhǔn)備足夠的時間和信息。最重要的一個因素是要有開放和包容的氣氛，讓成員能夠非常自在地發(fā)表看法。
1. 董事會會議的種類
可以將董事會的會議分為四種類型:首次會議、例行會議、臨時會議和特別會議。首次會議就是每年年度股東大會開完之后的第一次董事會會議。國際規(guī)范做法都是每年股東大會上要選舉一次董事，即使實際并沒有撤換，也要履行一下這個程序。這樣每年度的首次會議就具有一種“新一屆”董事會亮相的象征性意義。中國公司普遍實行三年一屆的董事會選舉制度，會議按第幾屆第幾次會議的順序，淡化了每年度首次會議的意義。
例行會議就是董事會按著事先確定好的時間按時舉行的會議。首次會議上就應(yīng)該確定下來董事會例行會議的時間，比如每個月第幾個星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會的董事出席率，也能確保董事會對公司事務(wù)的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)控。在每次董事會例行會議結(jié)束時，董事長或董事會秘書，要確認(rèn)下次董事會例行會議的時間和地點。臨時會議是在例行會議之間，出現(xiàn)緊急和重大情況、需要董事會做出有關(guān)決策時召開的董事會會議。建立起一套董事會的例行會議制度，也許是很多中國公司董事會實際運(yùn)作到位的一個有效辦法。
并不是一定要有重大決策做時才需要召開董事會會議。董事會的特別會議或者說是“非正式會議”、“務(wù)虛會”、“戰(zhàn)略溝通與研討會”等等，與前三種董事會會議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對公司運(yùn)營保持持續(xù)監(jiān)控，而是提高董事會戰(zhàn)略能力，加強(qiáng)董事會與管理層的聯(lián)系等。這種會議很多公司治理專家都用不同的名稱提出過，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場合召開，可以擴(kuò)大范圍，邀請一些非董事會成員的公司高管參加，也可以請外部專家作為會議引導(dǎo)者，提升這類會議的“溝通”和“研討”水準(zhǔn)。
2. 董事會的會議頻率和議程
一個不能定期召開會議的董事會，處于不能履行其對股東和公司所負(fù)職責(zé)的危險之中。董事們不能定期會面，其自身也會遭遇來自法律或者股東訴訟方面的沒有履行董事職責(zé)的風(fēng)險。
就正式的董事會會議來說，會議的頻率取決于公司的具體情況，其內(nèi)部和外部的事件和情況。有時可能需要天天開會，如發(fā)生標(biāo)購或被標(biāo)購情況時。即使在平靜期，可能也有一些需要召開董事會緊急會議處理的問題。國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會會議。中國公司法規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議。為了加強(qiáng)董事會的監(jiān)督和決策作用，作為一個規(guī)則,公司至少要每年召開4次董事會會議，即每個季度召開一次�？梢猿浞掷酶鞣N現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會的效率，加強(qiáng)董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。董事會的專業(yè)委員會會議相對較少一些，一年可能兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。
也許并沒有絕對合理的董事會會議座次安排，但是有幾點注意事項還是非常值得借鑒的。董事會的主席背對窗面向門，副主席/首席獨(dú)立董事背對門面向窗，相對而坐。這樣安排的好處包括，兩位董事會的最重要人物視野開闊、能夠看到整個會場，互相可以方便地交換眼神，董事會主席可以隨時注意到進(jìn)出會場的人。首席執(zhí)行官應(yīng)該坐在董事會主席的旁邊，可以對外表示他們的團(tuán)結(jié)，董事會秘書應(yīng)該坐在董事會主席和財務(wù)總監(jiān)之間，方便及時提供資料。其他的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事交叉開來就坐，盡力避免執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事們各自分開、單獨(dú)就坐，形成一種兩個幫派的感覺。每次董事會的會議，應(yīng)該保持董事會主席、副主席/首席獨(dú)立董事、首席執(zhí)行官和董事會秘書的位置座次不變，其他人員的座位可以調(diào)整。會議前或后的就餐可以是完全與此不同的模式就坐。
會議持續(xù)時間可以從幾分鐘到一整天，取決于需要處理的任務(wù)量。對于一個大公司，通常是3到5個小時。董事長要對需要在董事會上討論的每個問題安排合理的時間，任何一個董事如果在董事會議的某個時間段缺席，需要在會議開始時就做出說明。公司總部是董事例行會議的通常地點，但是如果公司運(yùn)作于多個地點，在不同的地方召開董事會，可以給董事們一個更廣的視野和更多的機(jī)會來了解公司的活動。
3. 董事會的會議資料
為每次董事會會議準(zhǔn)備文件會有所不同,這取決于公司及每次會議自身的具體情況。但有一些基本的文件,是使董事們能夠在董事會中真正發(fā)揮作用所必需的。這些基本文件包括:會議議程表,1頁,一般由董事長準(zhǔn)備或批準(zhǔn);上次會議的會議紀(jì)要,2-3頁,通常由董事會秘書提供;首席執(zhí)行官的業(yè)務(wù)運(yùn)營報告,給出一個自上次董事會會議以來影響公司業(yè)務(wù)的主要事件的概述;財務(wù)報告,提供直到最近的經(jīng)營損益表、現(xiàn)金流量表和融資情況;還應(yīng)該有一些由高級經(jīng)理層提供給董事會成員、支持會議議程中所列事項的書面報告。
在董事會會議召開之前，要盡可能早地將有關(guān)議事項目和有關(guān)公司業(yè)務(wù)的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會并且有足夠的時間為會議做準(zhǔn)備工作。通常情況下，一些專題和背景資料也應(yīng)在董事會召開前幾天送發(fā)給董事會成員，使董事們對討論的問題有所準(zhǔn)備，以便縮短會議時間。
4. 通用汽車和英特爾的做法
通用汽車公司由董事長和首席執(zhí)行官共同（如果董事長和首席執(zhí)行官不是同一個人的話）決定每次董事會議的議程。每位董事都可以自由地對議事項目的選擇提出自己的建議。有關(guān)議事項目的一些重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會議開始前以書面材料的形式分發(fā)給各位董事。管理部門應(yīng)使書面材料盡可能簡明而又能提供所需的信息。某位與會者若有特殊議題需董事會討論，其陳述報告應(yīng)提前呈交董事會以便為討論合理安排時間。如果該議題較為敏感，不便以書面形式做出陳述，應(yīng)在董事會議上做出。
英特爾公司每隔一個月利用一整天的時間在公司總部召開董事會全體會議，特殊情況也可能在公司的某個部門召開。董事會主席和秘書處負(fù)責(zé)起草會議議程，并預(yù)先通知到每個董事。每個董事可以自由提出包括在會議議程中的提案。在董事會召開以前，有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的重要信息與數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)給每位董事。通常情況下，關(guān)于某個專題的資料應(yīng)在董事會召開前送發(fā)給董事會成員，使董事們對討論的問題有所準(zhǔn)備，以便縮短會議時間。個別事先無書面材料的敏感問題可以在會議中即席討論。
5. 董事長、董事和董事會秘書各自的責(zé)任
董事長、董事和董事會秘書都要各自承擔(dān)起自己在董事會會議方面的職責(zé)。董事長要管理好董事會以確保能有效地做出決策，為此要建立董事會會議資料和報告的標(biāo)準(zhǔn)，確保達(dá)成的決策被正確地理解和記錄;保證提前準(zhǔn)備好會議議程;對會議進(jìn)程保持控制，但不能自己主導(dǎo)討論;通過發(fā)掘每一位成員的貢獻(xiàn)而激發(fā)爭論;在產(chǎn)生嚴(yán)重分歧意見時，引導(dǎo)討論并解決問題。
董事會成員要在會議之前認(rèn)真閱讀會議議程及其支持報告，為會議作充分的準(zhǔn)備，要保持客觀，頭腦開放，愿意投入討論并能接受其他人的觀點，盡力為董事會的決策制定提供專業(yè)和知識支持，一旦同意，對集體的決策全力支持，并且要對有關(guān)公司的問題保持持續(xù)關(guān)注。
董事會秘書要配合董事長準(zhǔn)備會議議程，向董事會成員發(fā)放會議議程及其他會議資料，為會議提供其他一些秘書性的工作支持，在會議中提供有關(guān)法律和監(jiān)管政策方面的咨詢，記錄并發(fā)放董事會紀(jì)要，保管法律和監(jiān)管政策要求的法律性文件，需要時向董事會成員傳達(dá)有關(guān)公司的信息，跟蹤并保持告知董事們有關(guān)公司治理的當(dāng)前思想和實踐動態(tài)。
6. 非執(zhí)行董事例會
公司應(yīng)該每年至少召開一次外部董事或非執(zhí)行董事例會，由一位獨(dú)立董事主持。非執(zhí)行董事例會對確保非執(zhí)行董事們作為一個整體能夠充分發(fā)揮作用至關(guān)重要。會議內(nèi)容包括與首席執(zhí)行官討論公司各方面的事務(wù)，對一些需要執(zhí)行董事們回避的問題做出決策。執(zhí)行董事及公司管理層要為非執(zhí)行董事例會提供充分的信息和資料。為確保非執(zhí)行董事例會的質(zhì)量，提高非執(zhí)行董事的決策和監(jiān)督作用，非執(zhí)行董事們有權(quán)由公司付費(fèi)來獲取獨(dú)立的法律、財務(wù)或管理等外部咨詢意見。
國外機(jī)構(gòu)投資者普遍要求獨(dú)立董事們每年至少召開一次沒有首席執(zhí)行官或其他非獨(dú)立董事參加的外部董事例會。美國加州公職人員養(yǎng)老基金組織、美國機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會以及澳大利亞投資經(jīng)理協(xié)會等均對此有明確規(guī)定。
通用汽車公司董事會的外部董事們每年召開三次例會，會議內(nèi)容包括與首席執(zhí)行官討論公司各方面的事務(wù)。英特爾公司每年定期召開兩次外部董事會議。外部董事們要選出一名董事作為召集人，負(fù)責(zé)定期召集外部董事開會,或者其它有關(guān)外部董事的各項事務(wù)。
7. 董事會的信息與溝通
董事會的基礎(chǔ)責(zé)任是對股東作為一個整體來負(fù)責(zé)。但是董事會不是在真空中運(yùn)作的，董事會應(yīng)該兼顧公司內(nèi)外部的其他各類團(tuán)體的利益，與它們建立起良性的互動關(guān)系。為了股東的長期利益和公司的可持續(xù)性，董事會也必須這樣做。
非董事人員參加董事會議/董事會與高級經(jīng)理之間的聯(lián)系
為了提高董事會的會議質(zhì)量，董事會應(yīng)該歡迎非董事人員參加董事會會議，并在董事會與公司經(jīng)理及員工之間建立起通暢的聯(lián)系渠道。
通用汽車和英特爾這樣一些著名公司董事會均鼓勵不是董事的管理和專業(yè)人員定期參加董事會會議。這樣做的好處是:（1）由于專業(yè)人員的參加，可以使董事對討論的問題有更深刻的認(rèn)識;（2）便于董事會發(fā)現(xiàn)有潛力的管理人員。通用汽車公司還規(guī)定，如果首席執(zhí)
行官希望增加定期參加董事會會議的人員，需征得董事會的同意。
董事會成員可以隨時與公司的管理部門取得聯(lián)系。但董事們應(yīng)該確保他們與管理部門的接觸不會干擾企業(yè)的正常運(yùn)行，如果這種接觸是以書面形式正式做出的,則應(yīng)將材料復(fù)印后呈送董事長和首席執(zhí)行官。
非董事會人員參加董事會會議及在董事會與公司經(jīng)理及員工之間建立起暢通的聯(lián)系渠道，可以減少非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事及經(jīng)理層之間的信息不對稱，避免董事會被架空、虛置，真正發(fā)揮董事會的決策與監(jiān)督作用。
董事會自身要促進(jìn)公司與其內(nèi)外部相關(guān)者團(tuán)體建立起良好的互動關(guān)系
董事會作為股東委任的公司核心機(jī)構(gòu)，在行使自身權(quán)利中，要充分尊重和吸收公司黨組、工會、職代會及婦女和青年團(tuán)體等的意見。處理好與公司內(nèi)部這些黨群團(tuán)體的關(guān)系，得到這些黨群團(tuán)體的支持，對在中國建立以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。
在法規(guī)要求及董事會正常職責(zé)范圍內(nèi)，董事會自身并要促進(jìn)公司與機(jī)構(gòu)投資者、媒體及顧客等外部團(tuán)體建立起積極和良性的互動關(guān)系。
非上市公司的控股股東、上市公司的機(jī)構(gòu)投資者等是董事會要特別注意溝通的對象。來自股東單位或者利益相關(guān)者集團(tuán)的董事尤其要肩負(fù)起代表公司董事會與該股東或者該利益相關(guān)者集團(tuán)之間進(jìn)行有效溝通、取得理解和支持的責(zé)任。
如果說，對內(nèi)，董事會的主要職責(zé)就是制定公司戰(zhàn)略交付經(jīng)理層執(zhí)行并保持監(jiān)控的話，對外，董事會的主要職責(zé)則是與各利益相關(guān)者進(jìn)行有效的溝通，贏得他們對公司戰(zhàn)略的理解、支持和資源投入。
鏈 接 中國公司法有關(guān)董事會會議的規(guī)定
●會議次數(shù)和程序
董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。
董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議表決實行一人一票。
董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
●董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任
凡未按法定程序經(jīng)董事簽字的書面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過意見，亦不具董事會決議的法律效力;
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;
對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任;
對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責(zé)任。
來源：《董事會》雜志
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圖片來源：找項目網(wǎng)
