廣州市沙面北街45號。進入一座有著百年歷史的古老建筑，沿著樓梯走上去，會迎面碰到下樓的人——在這座古風猶存的城市，人們會自然地微微側身、微微頷首——為了樓梯的狹窄而示歉。
這座建筑物沒有電梯。原因是：“簡單改造一下子也要報政府審批”。
一家有著413年歷史(旗下陳李濟從1600年發(fā)展至今)的企業(yè)——廣州醫(yī)藥集團有限公司(下稱“廣藥集團”)便隱身其中。
上得四樓，向右手邊去，走廊的最深處，一間狹小的會議室里，四壁掛滿了照片。
照片的主人是李楚源，廣州醫(yī)藥集團有限公司總經理、副董事長。從照片上不難解讀，李楚源是個充滿“體制內”色彩的人，他上任之后，幾乎獲得了所有能想象到的政界最高級別的接見。
能預知的是，5月23日后，這個房間里會騰出一塊醒目的空間，放置一張全新的鏡框，記載的是一個改變李楚源個人與廣藥集團歷史的日子——廣州藥業(yè)(600332.SH)完成重大
資產重組所涉及之換股吸收合并的程序，新增A股股份上市流通，重組完成后公司名稱將變更為“廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司”。
這個日子背后，有著一個關于“在體制內變化”的故事。
“集而不團”
1993年11月8日，白云山A(000522.SZ)在深圳證券交易所掛牌上市，這是廣州市首批上市的四家企業(yè)中的一家。
1997年10月、2001年2月，廣州藥業(yè)股份有限公司分別在香港聯交所和上海證券交易所上市。廣州藥業(yè)股份有限公司由廣州醫(yī)藥集團有限公司屬下八家中成藥制造企業(yè)和三家醫(yī)藥貿易企業(yè)重組而來。
也正是在2001年， 廣藥集團成為白云山股份第一大股東，也是白云山股份的控股股東。一張復雜的企業(yè)分布圖示顯示，依托兩家上市公司，加上直屬企業(yè)，廣藥集團共計擁有30家企業(yè)。
重組，也是將“雙方的歷史重新組合”在了一起。因為12年前的那場重組，李楚源的簡歷，可以寫成“服務廣藥集團25年”。經歷了25年間雙方大事件的李楚源，幾乎貼身觸摸到了所有關于“集而不團”的問題。
“摸著石頭過河”的時代，總會留下一些“后遺癥”。對于廣藥集團來說，拿上市公司的運作規(guī)范來衡量，總是有些“灰色地帶”：比如，不少商標沒有進入到上市公司的資產中；兩家上市公司與控股股東及其關聯人之間，存在著潛在的同業(yè)競爭問題；再比如，幾十家公司之間無法有效搭配資源，協同無從談起。
“集團表面看起來是集中在一起的，但還沒有捏成一團”，李楚源解釋“集而不團”，他比劃出一個籮的大小出來，“就像面粉放到這個籮里面，你說面粉怎么吃呢？要有價值的話，最后還是要捏成一團。”
往事并不如煙。當年，剛過而立之年的李楚源被任命為白云山中藥廠廠長，他是每天早上第一個站在廠門口迎接上班員工的人，他是帶著銷售人員走藥店、跑醫(yī)院、拜訪客戶的人。行動上，李楚源腳踏實地，格局上，李楚源站得很高。
佐證包括：帶領白云山中藥廠走出瀕臨倒閉的低谷，推動白云山中藥廠與和黃的合資，白云山中藥廠(白云山和黃)連續(xù)11年保持30%以上的高速增長。
2010年，李楚源上任廣藥集團總經理、副董事長�！奥�，是他最深刻的體會。他不止一次打比方說，在市場競爭中，不是大魚吃小魚，而是快魚吃慢魚。
慢魚的競爭力越來越小，慢魚越來越落后，陷于被動。
李楚源每天面對的都是“集而不團”的具體案例，采購白糖，若批量作價，則成本能夠降低，但廣藥集團做不到；一個人出去跑銷售，一個月銷售100萬，另一個人出去，打包集團產品一個月銷售500萬，費用率高低立現，資源共享即能實現，但廣藥做不到；一個好品牌，集團不同企業(yè)共享，能夠將品牌資產的利用發(fā)揮到極致，但廣藥做不到。
“證券市場的要求；內部發(fā)展的要求；國際國內競爭格局的要求”，李楚源解讀三大壓力源。
“這么多年不也就一年一年地過來了嗎？”一位媒體人士問李楚源�！澳軌蚨嘟鉀Q一些問題，使我們不要那么難過，讓我們過得好一點，發(fā)展得好一點�！崩畛从闷綄嵉姆椒ū硎鰹槭裁醋罱K“下了最大的決心”。
“磕磕絆絆”的重組
幾乎是從李楚源入職廣藥集團開始，市場就出現了廣藥重組的傳聞。廣藥集團是否要重組？什么時候才會啟動重組？
2011年11月起，廣藥集團旗下兩家上市公司，分別在上海和香港掛牌的廣州藥業(yè)(600332.SH，00874.HK)和在深圳掛牌的白云山A(000522.SZ)先后停牌。
兩家上市公司，三家交易所，一個史無前例的跨滬、深、港三地交易所進行資產整合的案例拉開重組的大幕。
可以預見的巨大壓力，對重組的重重期望，讓重組實施小組幾乎列出了“每一步可能會發(fā)生的情況”，“幾乎所有的情況，都沒有跑出我們的預料�！必撠熅唧w實施此次重組方案的廣藥集團副總經理兼財務總監(jiān)程寧說。
廣藥集團整體上市方案包括廣州藥業(yè)換股吸收合并白云山，并向廣藥集團發(fā)行股份購買資產，兩項交易互為前提、不可分割。與一般重組相比，本次重組方案的設計需考慮更多的特殊因素。確定擬購買資產注入的方式和擬購買資產范圍、框定擬注入物業(yè)范圍和解決物業(yè)瑕疵、把握停牌時機鎖定較好價格、做好窗口期保密工作避免股價大幅波動等都是方案制定階段擺在公司面前的難點。
此外，最終敲定于2012年6月的重組方案，需要同時獲得廣州藥業(yè)股東大會、廣州藥業(yè)A股股東類別股東大會、H股股東類別股東大會和白云山股東大會的參會股東三分之二以上贊成方能通過，投資者溝通難度加大。
“磕磕絆絆”，財務背景、習慣于理智大于情感的程寧回憶推進重組方案的情況時，忍不住用了這樣一個充滿著感性色彩的詞語。
意想不到的變數巨石般壓向重組小組。2011年12月29日，正在緊鑼密鼓制定重組方案的廣藥集團，遇到一場同樣會載入歷史的商標爭奪案中——這一天，王老吉[微博]商標案由中國國際經濟貿易仲裁委員會開庭審理。
另一個難以回避的問題是定價。市場上有關白云山A大量涉及“三舊”改造地塊價值應該計入對價的呼聲高漲，而為什么要放棄白云山的上市公司殼資源，也成為投資者們三番五次質疑的焦點之一。
帶著方案、帶著關于上述各個質疑的解釋，重組小組拜會了所有的機構投資者，通過面對面的溝通一一傳遞到投資者那里�！俺钟袔资f股的投資者，也一一被安排在拜會名單中。”一名重組小組成員說。
坎坷遠未結束。2012年9月初，香港聯合證券交易所以“國企均為關聯方”為由，否決了廣藥集團提供的兩家現金選擇權提供方(均為廣州市國資委下屬企業(yè))。
彼時，距離股東大會召開僅余10日。
“那是一個‘差點絕望’的節(jié)點”，有那么一剎那，經歷了重重重壓的程寧，甚至也有些不知所措。
旋即，她又進入了“重組模式”。程寧迅速拿出了一份寫有10家廣東省國資委下屬企業(yè)的名單，其次是證券公司與銀行，以及各種投資基金，并發(fā)了瘋般地去打電話、約拜訪。
每一條路，都被證明走不通。
希望出現在股東大會召開前的一天，作為A股及H股異議股東收購請求權提供方的長城證券有限責任公司的一位高管，將廣州立白推薦給了廣藥集團。廣州立白成為白云山股東的現金選擇權提供方。
超過90%，這個數字，是2012年9月19日廣州藥業(yè)2012 年第一次臨時股東大會暨A 股、H 股類別股東大會、白云山2012 年第二次臨時股東大會的贊成率，這意味著這場“磕磕絆絆”的重組“意外地”高票通過。
12月21日，廣藥集團獲得證監(jiān)會核準批文。
“幸�！睕]那么簡單
故事遠不是“廣藥集團從此過上了幸福的生活”那么簡單。
“好的治理架構、好的戰(zhàn)略、好的執(zhí)行”，重組進行的過程中，整合也在進行，李楚源的目標很清晰。
“我們的基本思路是市場和行動相結合，一切整合首先是有利于企業(yè)的發(fā)展，在這個理念的引領下，再考慮由集團進行行動調配。”
李楚源摒棄了簡單化合并兩家企業(yè)的做法，對于有重疊性的企業(yè)，采取分步走的方案。比如，先用一套班子統領兩家企業(yè)，不變動下面的組織架構，待整合發(fā)展到一定程度，就自然出現一體化的狀態(tài)。
在品牌的整合上，“大南藥”板塊(中藥、化學藥品、生物制藥等)以白云山作為龍頭，“大健康”板塊(王老吉涼茶、潘高壽等)以王老吉作為龍頭，“既照顧到品牌的歷史，又突出重點，每一個品牌的規(guī)模擴大，形成疊加效應，大家共享品牌資源�！�
“公司規(guī)范化、制度化之后，人的作用占比就沒有那么大，一個公司還是要把治理架構完善�！崩畛凑f。
在戰(zhàn)略上，除了“大南藥”、“大健康”兩大板塊，廣藥集團還有一個“大商業(yè)”板塊(大采購、大物流與大銷售)，廣藥集團的計劃是，到2020年，三大板塊將達到營收1500億元人民幣的目標。根據公開數字，同時結合“大南藥、大健康齊頭并進”的表述，可以得出，兩大板塊將分別達到600億元人民幣的目標，大商業(yè)預計會達到300億元人民幣的目標。
《黃帝內經》將醫(yī)師分作“上工”與“下工”，唐名醫(yī)孫思邈提出，“上工治未病，中工治欲病，下工治已病”，這給了廣藥集團以啟發(fā)，“做藥應該回歸，也可以說是產業(yè)的升級，要把上工、中工、下工做的事情一起做”，李楚源將消費人群從非健康狀態(tài)，轉向亞健康狀態(tài)和欲保持健康狀態(tài)人群，“這是一個更大的市場空間”。
而在具體執(zhí)行上，廣藥集團也已經確立了思路。
以做藥為主的廣藥，在經營王老吉的過程中，已經切切實實地體會到了快消品行業(yè)的“狼性”。“那是一段重要的插曲”，廣州藥業(yè)獨立財務顧問、國泰君安證券[微博]投資銀行部執(zhí)行董事袁雪梅說。
李楚源本人贊賞效率高、快速反應的“狼性文化”，“有競爭，才有發(fā)展。競爭對手越強，大家進步就越快”，但他有一條“紅線”，“當狼性過頭了，觸及了底線，就不可取了，所以我提倡‘適度包容’的理念。”
“我們要做大做強，更要做長。”
圖片來源：找項目網
